안녕하세요? 브리핑을 시작하겠습니다.

공정거래위원회는 2024년도 공시대상기업집단의 지배구조 현황을 분석·발표하였습니다.

금년도 88개 공시대상기업집단 중 신규 지정 7개 집단과 특별법에 의해 설립된 농협을 제외한 80개 집단 소속 2,899개 회사를 대상으로 작년 지정 이래로 1년간 총수일가의 등기임원, 미등기임원 등재 등 경영 참여 현황 그리고 경영진의 의사결정에 대한 내부 통제 장치인 이사회 운영 현황, 소수주주 이익 보호를 위한 소수주주권 작동 현황에 대해 분석하였습니다.

우선 총수일가의 경영 참여 현황을 살펴보면 총수일가가 이사로 등재된 회사는 468개, 17%이고 약 1만여 명 전체 이사 중에 총수일가가 638명, 6.5% 이사로 등재되어 있습니다.

총수일가의 이사 등재 회사 비율과 전체 이사 중 총수일가의 등재 비율 모두 2022년 이래로 상승 추세입니다.

총수 본인은 평균 2.8개, 총수 2·3세는 평균 2.6개 이사를 겸직하고 있습니다.

한편 총수일가가 이사회의 구성원이 아닌 미등기임원으로 재직하고 있는 회사는 163개, 5.9%로 전년 대비 소폭 증가하였습니다.

총수 본인은 평균 2.5개, 총수 2·3세는 평균 1.7개 미등기임원을 겸직하고 있습니다.

또한, 총수일가가 재직 중인 미등기임원의 220개 직위 중 절반 이상이 사익편취 규제대상 회사 소속입니다.

다음으로, 이사회 운영 현황을 살펴보면 이사회 내 사외이사 비중은 51.1%로 작년 대비 소폭 감소하였으나 여전히 과반을 유지하고 있습니다.

상장사는 관련법상 규정되어 있는 최소 의무기준을 초과하여 사외이사를 선임했고 사외이사 선임 의무가 없는 비상장사도 136개, 5.3%가 사외이사를 선임하였습니다.

사외이사의 이사회 참석률은 97.8%로 전년 대비 소폭 상승했고 이사회 상정 안건 중 원안 가결률 99.4%로 전년과 유사한 수준입니다.

한편 원안대로 통과되지 않은 안건 53건 중 9건의 경우 사외이사가 반대한 안건으로 확인됩니다.

또한, 이사회 내 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 등 대기업집단 내 의사결정의 객관성과 전문성 확보를 위해 도입된 이사회 내 위원회 설치 사례가 지속적으로 증가하여 상법 등에서 정하고 있는 최소 기준을 상회하는 수준으로 설치되고 있습니다.

다음으로, 소수주주권 작동 현황을 살펴보면 소수주주 의결권 행사 강화를 위해 도입된 주주총회에서의 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 하나라도 도입한 회사가 88.4%로 증가 추세를 이어가고 있습니다.

특히 전자투표제의 도입률은 지속적으로 증가하여 86.3%에 달하고 있습니다. 다만, 집중투표제를 통한 의결권 행사 사례는 작년과 마찬가지로 1건에 그쳤습니다.

또한, 상장사의 소수주주 이익 보호를 위해 상법에 도입된 주주제안권, 주주명부 열람청구권, 회계장부 열람청구권 등 소수주주권 행사 제도의 경우 총 32건이 행사되었습니다.

한편, 국내 기관투자자의 주주총회 의결권 행사 지분 비율 72.2%와 안건에 반대한 지분 비율 5.7%는 해외 기관투자자들이 의결권 행사한 지분 77.2%와 반대 비율 10.8%에 비해 상대적으로 낮게 나타났습니다.

이상의 대기업집단 지배구조 현황 분석 결과에 따르면 우선 총수일가가 이사로 등재된 사례는 2년 연속 증가하고 있는 바 총수일가의 책임경영 측면에서 긍정적으로 보여집니다.

다만, 총수일가가 미등기임원으로 재직하는 사례도 증가하고 있어서 총수일가인 미등기임원의 과반수가 사익편취 규제대상 회사 소속이라는 점에서 총수일가가 미등기임원으로서 대기업집단의 의사결정에 영향력을 행사하는지 여부, 이를 통해 사익편취를 추구하는지 여부 등에 대해서 면밀한 감시를 지속해 나갈 계획입니다.

다음으로, 이사회 운영 현황 측면에서 사외이사 비중이 과반을 유지하고 있고 이사회 내 위원회 설치 사례가 지속 증가하고 있어서 경영진, 지배주주의 의사결정에 대한 견제 장치가 안정적으로 구비되고 있는 것으로 확인되었습니다.

다만, 이사회에 상정된 안건 대부분이 원안 가결되고 있는 점에 비추어보건대, 이사회의 내부 견제 기능이 실질적으로 작동할 수 있는 환경 조성과 시장 감시가 중요할 것으로 보여집니다.

마지막으로, 소수주주권 작동 측면을 살펴보면 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제 등 소수주주의 의결권 행사를 용이하게 하기 위한 제도가 적극적으로 도입되고 있습니다.

이에 더해 관련법령에 규정된 주주제안권, 회계장부 열람권 등 소수주주에게 인정된 특별한 권리들이 실제 행사되고 있어서 지배주주 외 소수주주가 주주총회 등 의사결정 과정에 참여하고 의견을 개진할 수 있는 수단과 권리들이 점진적으로 확대되고 있는 것으로 파악됩니다.

다만, 집중투표제 실시, 소수주주권 행사 건수, 제도 운용 현황 실적은 여전히 미미하므로 지배주주와 소수주주 간의 이해상충 문제 해결과 소수주주의 이익 보호를 위해서는 소수주주권 제도 홍보와 소수주주의 적극적 권리행사를 통한 제도 활성화 노력이 지속되어야 할 것으로 보여집니다.

공정위는 앞으로도 대기업집단 지배구조 관련 현황을 지속 분석·공개하여 시장의 자율적인 감시를 활성화하고 대기업집단의 자발적인 지배구조 개선을 유도해 나갈 계획입니다.

이상으로 요약 설명은 마치고요. 별첨과 붙임자료와 관련하여 주요 사항에 대해서 구체적으로 말씀드리겠습니다.

6페이지, 총수일가가 이사로 등재된 회사 비율이 높은 집단은 셀트리온, 부영, 농심, DN이 있습니다.

7페이지 표 그리고 '별첨2'의 '붙임1'을 보시면 기업집단별로 총수, 총수 2세가 이사로 등재된 회사 수, 비중 등의 정보를 참고하실 수 있습니다.

7페이지 하단을 보시면 주력 회사의 총수일가가 이사로 등재된 회사 비율은 43.8%, 8페이지 상단, 사익편취 규제 회사 중에 총수일가가 이사로 등재된 회사 비율은 38.5%, 그리고 지주회사 전환집단의 총수일가 이사 등재 회사 비율은 18.6%, 그리고 9페이지, 계열사 주식을 보유한 공익법인의 총수일가가 이사로 등재된 비율은 64.9%입니다.

10페이지를 보시면 총수일가의 이사겸직 현황을 보실 수 있습니다. 총수 본인의 이사겸직 수는 부영, SM, KG 순으로 많았습니다.

12페이지, 총수일가의 미등기임원 재직 회사 비율은 하이트진로, 금호석유화학 순으로 높습니다.

'붙임2'의 45페이지를 보시면 기업집단별로 총수, 총수 2세가 미등기이사로 등재된 회사 수, 비중, 상장사 등의 정보를 자세히 보실 수 있습니다.

14페이지, 이사회 내 사외이사 비율 추이를 보시면 최근 5년간 50~52% 수준을 유지하고 있습니다.

15페이지, 사외이사 비중이 높은 집단은 한국항공우주산업, 엠디엠 등이 있습니다.

'붙임3'에서 기업집단별로 상장회사 수, 사외이사 수, 비중, 사외이사의 이사회 참여율 등을 정리해 놓았으니 참고해 주시기 부탁드립니다.

'붙임3'의 49페이지를 보시면 사외이사 선임 의무가 없는 비상장임에도 불구하고 사외이사를 선임해 놓은 현황에 대해서 기업집단별로 정리해 놓았습니다.

18페이지, 이사회 내 위원회 설립 의무, 위원회 종류 등을 참고하실 수 있을 것으로 보여집니다.

그리고 '붙임4'에서는 기업집단별 이사회 내 위원회 현황이 정리되어 있으니 관심 있는 집단들 정보를 참고하시기를 부탁드립니다.

23페이지, 소수주주 등의 권리행사를 용이하게 하기 위한 서면·전자투표제 그리고 소수주주의 권리행사에 대한 영향력을 강화하기 위한 집중투표제 도입 배경과 운영 현황을 자세히 정리해 놓았으니 참고하시기 부탁드립니다.

그리고 '붙임5'에서는 기업집단별, 투표제별 도입 현황 자료가 정리되어 있습니다.

25페이지, 최근 5년간 전자서면제... 전자·서면투표제 행사 현황, 추이를 정리해 놓았으니 참고해 주시기 부탁드립니다.

'붙임6과 '붙임7'에서는 특히 총수 있는 10대 집단의 지배구조 현황 그리고 지주회사 그리고 일반기업집단의 대표회사의 지배구조 현황을 별도로 정리해 놓았습니다.

마지막으로, '붙임8'에서는 사외이사 제도, 위원회 제도, 의결권 제도, 소수주주권 행사 제도 등 지배구조 관련된 제도의 도입 시기, 배경, 주요 내용들이 설명되어 있으니 그 부분 참고해 주시기를 부탁드리겠습니다.

이상입니다.


[질문·답변]
※마이크 미사용으로 확인되지 않는 내용은 별표(***)로 표기하였으니 양해 바랍니다.

<질문> 안녕하세요? 일단은 총수일가가 이사회 구성원이 아닌 미등기임원으로 재직한다는 의미는, 그러니까 책임은 피하고 그다음에 권한은 누리겠다는 측면으로 해석될 수가 있는데 이 부분이 전년 대비 늘었고, 반면에 총수일가가 1명 이상 이사로 등재된 회사의 비율은 늘어서 이 부분은 또 책임경영의 긍정적인 모습이라고 평가를 하셨는데, 이 두 가지를 합쳐서 보자면 과연 지금 현재 대기업집단의 모습이 지금 어떤 걸로 공정위는 평가하시는지 궁금합니다.

<답변> 총수일가가 저희가 보는 거는 등기임원으로 등재했을 때는 다양한 의견들이 있는 것으로 알고 있습니다. 한쪽 측면에서는 전문성 측면에서 좀 부족하다, 그리고 자신의 이해관계에 관한 의사결정을 해야 되니까 총수일가가 배제되어야 된다는 의견도 있지만 저희 공정위에서 보는 것은 등기이사로 선임되어서 거기에 합당한 의무와 책임을, 합당한 의무와 거기에 대한 권리, 여러 가지 권한을 행사함에 따라서 거기에 대한 책임까지 지는 책임경영 측면에서는 바람직하다고 보는 게 저희의 입장이고요.

그 이유로는 상법상에 등기임원에 대한 여러 가지 의무 규정들이 있거든요. 예를 들면 충실의 의무라든가 회사 기회 유용 금지라든가 그리고 사후적으로는 여러 가지 회사에 미친 손해를 배상해야 될 책임 등이 있어서 우선 총수일가가 자신이 가지고 있는 일정 수준 이상의 능력을 크게 넘어서지 않는 범위 내에서는 등기임원으로 의사결정에 투명하게 참여해서 거기에 대해서 또 책임까지 지는 이런 책임경영의 측면에서 등기임원의 등재 비율이 높아졌다는 것, 건수가 높아졌다는 것에 대해서 저희는 긍정적으로 살펴보고 있고요.

다만, 비등기임원의 경우에는 상법에서 규율하고 있는 여러 가지 의무과 그런 권한들을 행사에 대한 어떤 책임을 질 수 있는 그런 제도적인 부분들이 명시적으로 규정되어 있지 않다 보니까, 그리고 우리나라는 총수가 대기업집단에 대부분, 사실상 지배하는 총수가 존재하는 그런 대기업집단들이 있다 보니까 만약에 미등기임원으로 된다 하더라도 직간접적으로 영향력, 의사결정에 참여하고 영향력을 행사할 수 있다고 보는 측면에서는 미등기임원으로 됐을 때 여러 가지 의무들에 대한 부담은 가지지 않으면서 그리고 또 책임지지 않으면서 실질적으로 의사결정에 참여하게 되는 거에 대한 부작용들, 그 과정에서 사익편취의 우려들 이런 부분들이 저희는 항상 감시 대상이라고 생각을 하고 있어서 양쪽 측면이 다 있다고 생각합니다.

책임 측면에서 등기임원이 늘어나는 부분에 대해서 고무적이라고 보면서도 여전히 미등기임원들이 있고 그 미등기임원의 과반수 이상이 사익편취 규제대상, 자신의 이익을 추구할 수 있는 유인이 있는 그런 회사에 근무하고 있다는 것에 대해서 우려를 가지고 있고 지속적으로 모니터할 계획을 말씀드리겠습니다.

<질문> ***

<답변> 네, 저희가 긍정적으로 고무해야 될 부분들은 있지만 여전히 공정위의 감시와 지속적 모니터링 그리고 사익편취 행위에 대한 감시, 이런 부분에 대한 역할이 여전히 있다고 보고 지속적으로 저희가 노력해 나갈 예정입니다.

<답변> (사회자) 질문이 없으시면 질의응답은 마무리하도록 하겠습니다. 보도 안내를 드립니다. 배포된 보도자료와 브리핑 내용의 보도 가능 시점은 오늘 낮 12시고 지면은 내일 조간부터 보도 가능합니다. 이상으로 브리핑을 마치겠습니다.

<답변> 감사합니다.

<끝>

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