안녕하십니까? 법무부 차관 김석우입니다.

정부는 지금까지 일반주주 보호를 위한 기업 지배구조 개선 및 주주환원 제고에 확고한 의지를 가지고 일관되게 노력하여 왔습니다. 이 법률안의 기본 취지에는 깊이 공감을 하고 있습니다. 다만, 이 법률안이 대기업은 물론, 중소기업을 포함한 대다수 기업의 경영환경 및 경쟁력에 부작용을 초래할 수 있다는 우려가 큰 상황입니다.

이에 보다 심도 있는 논의를 통해 부작용을 최소화하는 대안을 추진할 필요가 있다고 판단하여 재의 요구를 하게 된 것입니다.

법률안의 취지는 이사가 경영의사결정 과정에서 일부 집단 이익만이 아니라 모든 주주 이익을 공정하게 대우해야 한다는 의미로 이해됩니다. 그러나 이 법률안은 문언상 모든 법인에 대해 이사의 모든 행위를 규율하는 구조입니다.

현실에서 어떤 의사결정이 총주주 또는 전체 주주 이익을 공평하게 대우하는 것인지 문언상으로는 명확하게 판단하기 어렵습니다.

이러한 불명확성 때문에 이 법률안은 일반주주 이익의 부당한 침해를 방지한다는 본연의 목적을 넘어서서 기업의 의사결정 전반에 이사가 민형사상 책임과 관련한 불확실성을 직면하게 함으로써 적극적 경영활동을 저해할 소지가 높습니다. 이는 결국 일반주주 보호에 역행하게 되고 국가 경제 전체에도 악영향을 줄 것입니다.

정부는 이러한 문제점을 종합적으로 고려하여 상장회사의 합병·분할 등 일반주주 이익 침해 가능성이 큰 자본거래를 특정하여 보다 실효성 있게 일반주주를 보호할 수 있는 자본시장법 개정을 대안으로 제시한 바 있습니다.

이를 통해 상장회사 중심으로 일반주주 보호와 기업 지배구조 개선 관행이 정착되고 관련 판례도 축적되어 가면서 단계적으로 적용 범위를 확대해 나가는 것이 우리 현실에 더욱 적합할 것입니다.

오늘 재의 요구한 법안과 정부가 제시한 대안을 함께 놓고 국회에서 다시 한번 심도 있게 논의하여 바람직한 방안을 모색해 주실 것을 호소드립니다.

아울러, 기업들도 이번 논의 과정에서 표출된 시장의 기업 지배구조 개선 요구를 엄중히 받아들이고 합리적 대안 마련을 위한 논의에 적극 참여하는 한편, 주주 가치 보호를 위하여 기업 관행을 개선해 나갈 것을 당부드립니다.

감사합니다.


[질문·답변]
※마이크 미사용으로 확인되지 않는 내용은 별표(***)로 표기하였으니 양해 바랍니다.

<질문> 앞으로 정부안인 자본시장법 개정안을 어떻게 다시 추진하실지 구체적인 계획을 밝혀주시면 감사하겠습니다.

<답변> (김소영 금융위 부위원장) 현재 자본시장법 개정안은 이미 국회에 올라가 있는 상태고요. 그래서 가능한 빨리 우리 법안 소위를 먼저 통과하고 그다음에 계속 진행할 계획입니다. 그런데 현재 자본시장법 관련해서는 많은 법안이 올라와 있는데 아마 소위 논의를 통해서 어느 정도 정리를 해야 될 걸로 보이고 이후에, 하여튼 저희는 가능하면 가장 빠른, 가장 빨리, 가장 열심히 노력... 빨리 자본시장법 개정을 위해서 가능하면 빨리 추진하도록 하겠습니다.

<답변> (김범석 기재부 제1차관) 조금 보완 설명드리면, 기재부 1차관입니다. 지금 부위원장님 말씀하셨던 것처럼 자본시장법 개정안은 이미 정무위에 계류가 돼 있고요. 당시에 논의가 부진했던 부분이 아마 재계에서는 자본시장법조차도 좀 부담이 된다, 라는 입장이셨던 걸로 알고 있는데 여러 가지 상법 개정 논의 과정에서 경제단체들 포함해서 재계에서도 자본시장법 개정 논의에 적극 참여하겠다는 말씀을 주셔서 아마 속도가 날 것으로 예상하고 있습니다.

<질문> 오늘 '재의 요구한 법안과 정부제시안 대안 함께 놓고' 이렇게 표현되어 있는데 조금 기존의 자본시장법 위주로 하셨던 것에서 조금 뭔가 입장이 변화가 있다, 이렇게 읽을 수가 있는 부분인 건지 좀 헷갈려서 확인 좀 부탁드리겠습니다.

<답변> (김석우 법무부 차관) 기본적으로 상법 개정안 자체는 이사의 주주충실의무 관련된 법안이 여러 개 나와 있었습니다. 그리고 자본시장법 개정안도 정무위에 속해 있는데 소관 상임위가 다르다 보니까 한꺼번에 논의하는 거는 좀 한계가 있었던 사항입니다.

그런데 저희는 정부 측 입장은 기본적으로 자본시장법 개정안과 같이 문제점에 대한 정확한 해법이 있는 방안을 선택하는 것이 타당하다, 라는 입장입니다. 그래서 이 상법 개정 논의를 함에 있어서도 이거를 상법에 일반화하면서 어떤 추상적인 규정을 둘 것인지, 그렇지 않으면 자본시장법에 있는 거와 같이 합병이나 물적 분할과 같이 문제 된 사안이 있어서 정확한 해법을 모색하는 방식으로 갈지에 대해서는 좀 논의할 필요가 있다는 생각이 들어서 기본적으로 이 상법과, 이번에 재의 요구하는 상법과 자본시장법에 있는 기본 취지를 토대로 해서 심층적으로 검토할 필요가 있다는 입장입니다.

<질문> 안녕하세요? 이복현 금감원장이 계속해서 직을 걸겠다고 얘기를 하면서 그렇게 강조를 하면서 재의 요구 건에 반대를 계속 해 왔는데, 그리고 의견서도 제출하고. 이거 결정하는 과정에서 그런 논의 얘기, 그러니까 이복현 원장의 발언이나 주장이나 이런 게 금감원 쪽 이야기가 논의가 좀 됐는지, 그리고 소통이라고 해야 될지 모르겠는데 이 부분에 대해서 좀 얘기가 있었는지, 입장이 또 어땠는지 그런 게 궁금합니다.

<답변> (김범석 기재부 제1차관) 제가 뭐 하나하나 말씀드리긴 좀 그렇고요. 계속 저희 밸류업이나 여러 가지 지배구조 개선 과정에서 초기부터 저희 F4 모임을 통해서 논의를 해 왔던 부분이고, 그런 부분에서 아마 의견을 개진하시는 것으로 그렇게 알고 있습니다.

<질문> 안녕하세요? 한화에어로스페이스의 유상증자 건으로 해서 기존의 자본시장법으로는 한계가 있고 그다음에 상법 개정의 필요성이 있다, 라는 일각의 목소리도 나오고 있는데 여기에 대해서 어떻게 생각하시는지 궁금합니다.

<답변> (김소영 금융위 부위원장) 오늘 관련해서 금감원에서 오늘 증권신고서 정정 요구를 한 것으로 알고 있습니다. 관련 사항이 진행된 이후에 저희가 필요한 경우에는, 꼭 필요한 경우에는 제도 개선을 당연히 할 계획입니다. 그런데 현재는 금감원이 지금 살피고 있는 상태라고 보시면 될 것 같습니다.

<답변> (김석우 법무부 차관) 그리고 한마디 더 덧붙이자면 유상증자라든지 여러 가지 문제점으로 지적되는 부분에 대한 해법을 모색하는 과정에 있어서 저희가 재의 요구한 취지는 이사의 충실의무 자체가 정답이 될 수 없다는 측면입니다. 그래서 말씀하신 유상증자와 관련된 문제점 해결에 있어서도 현재 개정안과 같은 방식으로 이사의 충실의무를 일반화한다는 것만으로 문제점을 해결할 수는 없다, 라는 말씀도 덧붙이고자 합니다.

<질문> 저 추가적으로 질문드릴 게 있어서 그러는데 오전에 '법무부가 입장을 바꿨다, 재의요구권 행사와 관련해서.' 이런 보도가 있었는데 이것 관련해서 조금 궁금하고요.

그다음에 12월 2일인가 자본시장법으로 정부안이 정해졌을 때는 금감원 쪽에서도 브리핑에 계속 같이 참석을 하셨던 것 같은데 이제 앞으로 논의 진행되는 과정에서 지금 참석하신 법무부, 금융위, 기재부 외에 금감원도 같이 논의에 참여를 하게 되는 건지, 이복현 원장님께서는 또 의견이 있으시다 보니까 그런 것도 궁금합니다.

<답변> (김석우 법무부 차관) 일부 언론에 나온 것과 같이 법무부가 입장을 바꾼 것이 아니냐, 라는 보도가 있었는데 기본적으로는 법무부 입장에서는 상법 개정안에 대한 어떤 재의 요구하면 안 된다, 라고 하는 명확한 의사결정을 한 것은 아니었고 당시에 논의되는 과정에 여러 가지 문제점이 오고 간 것으로 알고 있고, 당시에 법무부에서도 기본적으로 법리적인 측면의 문제점은 존재한다, 라고 하는 거는 처음부터 계속 얘기를 했던 부분입니다.

그래서 일부 언론에 보도된 것과 같이 법무부가 재의 요구를 하지 않는 쪽으로 결정을 했다가 하는 것으로 바꿨다고 하는 부분은 사실과 다르고 여러 가지 다양한 의견이 제시됐고 그 과정에서 법리적 측면의 문제점은 처음부터 계속 제시를 했었다, 라는 말씀을 드리고자 합니다.

그리고 추후에 논의되는 과정에서 금감원 등을 비롯... 금감원뿐만 아니라 여러 사회 각계에도 다양한, 또 정부 관계에는 당연하고요. 어떤 다양한 목소리를 경청해서 합리적 방안을 모색할 수 있도록 노력하겠습니다.

<질문> 하나만 더, 죄송합니다. 아까 법무부 차관님 말씀 정확하게 다시 한번만, 그러면 이 상법, 그러니까 정부안이 그냥 기존 자본시장법 개정안 말고 다른 안으로 또다시 변경되거나 아니면 상법 개정안을 또다시 상정할 수도 있다는, 정부안으로 상정할 수 있다는 말씀이신지 궁금합니다.

<답변> (김석우 법무부 차관) 기본적으로 현재 정부 입장은 자본시장법에 규정된 것과 같이 합병이나 물적 분할에 있어서 주주 보호를 위한 구체적인 해법을 추구하는 것이 타당하다는 입장입니다.

그래서 기본적으로는 자본시장법 개정안과 같은 방식으로 추진하는 것이 타당하다는 게 현재 입장인데 구체적으로 어느 정도 범위 내에서 주주 보호 장치를 둘 것인지, 그리고 자본시장법 개정안과 같은 그 내용을 어느 정도 범위 내에서 담아서 이것을 입법으로 추진할 것인지에 대해서는 조금 더 사회 각계각층의 다양한 논의가 필요하다는 입장인데 기본적으로는 자본시장법 개정안의 취지에 적극 공감하는 사항입니다.

<답변> (김소영 금융위 부위원장) 그리고 추가적으로 말씀드리면 사실 저희 자본시장법 개정안은 이미 사실 상당히 많은 투자자, 학계, 그다음에 재계의 의견을 많이 수렴한 결과이기는 합니다. 물론, 수렴이 언제까지 수렴을 해야 되는지 이슈가 있긴 있는데 이미 현재 안도 사실 많이 수렴이 된 상태고요. 하지만 당연히 더 추가적인 좋은 방안이 있다 그러면 저희가 그런 부분도 고려하겠습니다.

<질문> 상법 개정안 이야기 나오면서 계속 사례로 나오는 것 중의 하나가 에버랜드 전환사채 이야기잖아요. 이거 관련해서 과연 자본시장법으로 개정이 되면 과거의 이 사례가 얼마나 주주 가치를 보호하는 데 역할을 할 수 있을지 궁금한데 법무부 차관님께서 답변 주시면 감사하겠습니다.

<답변> (김석우 법무부 차관) 일단 현재 자본시장법 개정안에 크게 두 가지 내용이 골자로 돼 있습니다. 첫 번째, 합병에 있어서 합병 비율의 불공정성, 문제가 되는 측면이 있는데 그 부분에 대해서는 합병 과정에 있어서 합병 가격의... 가액의 적정성 담보가 가장 중요합니다.

그래서 합병 가액의 공정성을 담보하기 위해서 기본적으로 주식 가치, 시장 가치, 수익 가치 등을 종합적으로 고려해서 합병 가액을 산정하고, 그다음에 합병의 목적과 효과, 그다음에 가액의 적정성에 관한 의견서를 이사회로 하여금 작성해서 공시하도록 하는 그 규정이 한 가지가 있고요.

또 한 가지가 물적 분할, 이른바 자회사 설립 후 공시를 통해 한 주주, 기존 주주의 이익 침해 분에 대해서는 현재 상법상으로는 거기에 대해서 반대하는 주주들에게는 주식매수청구권이 부여는 돼 있는데 자본시장법 개정안에는 그 범위를 더 벗어나서 그 외에도 20% 범위 내에서 신주 배정권을 부여하도록 돼 있습니다.

그래서 크게 보면 합병과 물적 분할에 대한 해법 모색이 돼 있는데 지금 말씀하신 그런 부분들에 대해서도 조금 더 심층적으로 해법이 모색될 수 있도록 노력해 보도록 하겠습니다.

<답변> (김소영 금융위 부위원장) 추가로 하나만...

<질문> 답변에서 추가로...

<답변> (김소영 금융위 부위원장) 하나만, 저희가 전환사채 관련해서 사실 이미 약간의, 약간의 또 우리 법안 개정... 약간의 제도 개선한 상태고요. 발행 및 유통 공지 강화, 그다음 전환가액 조정 합리화 등은 어느 정도 제도 개선이 됐는데, 물론 이거, 이러한 제도 개선은 충분하다고 생각하지는 않고요. 추가적인 제도 개선을 계속할 계획입니다.

<질문> 답변 주신 것 잘 들었는데요. 그러면 전환사채 제도 개선이라든지 여러 가지 있고 말씀하신 자본시장법 개정으로 보완이 가능하다, 라는 의미로 들리는데 그러면 과거 삼성 에버랜드 전환사채 같은 사건이 다시 일어나게 된다면 자본시장법 개정안이 통과됐을 경우 결과가 바뀔 거라고 생각을 하시나요?

<답변> (김범석 기재부 제1차관) 법무부 차관께서 좀 더 자세히 설명은 드리겠지만 아까 말씀, 이사의 충실의무나 그런 것만으로 해결이 안 된다고 하는 부분들은 최종적으로 여러 가지 사례들이나 제도들이 정리가 되고 판례로 정착이 될 문제입니다.

법, 모든 법을 다 개정해서 이런 문제를 다 해결할 수 있다, 라고 하는 거는 현실적으로 가능하지도 않고 바람직하지 않다, 라고 생각합니다. 법무부 차관께서 조금 더 구체 설명드리실 겁니다.

<답변> (김석우 법무부 차관) 에버랜드 전환사채 부분을 말씀하셨는데 기본적으로 그런 부분에 있어서 구체적인 규율하는 과정에 있어서는 금융위 부위원장님께서 말씀하셨다시피 내부적인 약간 절차 규정을 강화해서 올해는 문제점을 방지하고자 하는 노력 중에 있습니다.

그리고 말씀하신 그 사안에 대한 어떤 해법을 모색하는 그 과정에 있어서 앞에서 말씀드린 바와 같이 주주, 이사의 주주충실의무 규정으로 그런 문제점을 해결할 수 있다고 보진 않는데 말씀하신 그런 부분의 문제점은 예전에도 형사적으로까지 문제가 됐었기 때문에 어떤 기업 내부에서 배임행위 해당 여부라든지 해서 민형사상의 책임 부분에 대해서는 어느 정도 점점 기준이 정립돼 오고 있다고 생각합니다.

그래서 말씀하신 그런 부분까지 포함해서 앞으로 그런 문제점이 발생하지 않도록 노력하겠는데, 혹시 자본시장법 개정안으로도 할 수 있는 건 기본적으로 합병과 물적 분할 두 가지가 큰 테마긴 한데 말씀하신 그런 부분을 포함해서 지금 여러 가지 우리 국내에서 제기되고 있는 그런 문제점을 해결할 수 있는 방안을 계속 모색해 나가도록 하겠습니다.

<답변> (김소영 금융위 부위원장) 같은 얘기인데 저희 계속 말씀 주셨지만 현재 있는 저희 자본시장법 개정 방향은 합병·분할 위주긴 합니다. 그래서 전환사채나 아까 말씀 주셨던 유상증자 쪽은 명확히 해당은 안 되는데 그 나머지 부분도 사실 저희가 계속 여러 가지 제도 개선이나 법 개정으로 저희가 계속 어택을 하고 있는 상황입니다. 자본시장법에 이렇게 있고요. 그다음에 나머지 제도 개선 사항도, 거기 현재 자본시장법 개정안에 안 들어가는 거는 다른 제도 개선을 계속 추구를 한다고 보시면 될 것 같습니다.

<답변> (사회자) 그러면 질의·응답 시간 마치도록 하겠습니다. 참석해 주신 기자님들 너무 감사드립니다. 이상으로 브리핑 마치겠습니다. 감사합니다.

<끝>

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