임의적인 자기주식의 보유·처분에 대한 시장의 감시와 견제 기능을 강화하여 상장법인이 자발적으로 자기주식을 주주가치 제고 등의 목적으로 활용할 수 있도록 한 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 '시행령')｣ 개정안과 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 '증발공규정')｣ 및 ｢자본시장조사 업무규정(이하 '조사업무규정')｣ 개정안이 국무회의(12.23일(화))와 금융위원회(12.3일(수) 및 12.17일(수))에서 각각 의결되었다.

 개정 시행령, 개정 증발공규정 및 개정 조사업무규정은 관련 서식 등을 구체화한 기업공시서식 작성기준(이하 '공시서식', 주요내용은 참고 참조) 개정안과 함께 12.30일(화)(시행령 공포일, 잠정)부터 시행될 예정으로 상장법인은 '25년 사업보고서에도 개정사항을 반영하여야 한다.

  이번 시행령 등 개정은 △자기주식 보유현황·처리계획 등에 대한 공시 대상 및 횟수 확대, △기존에 공시한 자기주식 처리계획과 실제 이행현황 간 비교 추가, △반복적인 자기주식 공시 위반행위에 대한 가중처벌 근거 마련, △중대재해 발생사실·대응조치 공시 등의 내용을 담고 있으며, 구체적 내용은 다음과 같다.

 첫째, 상장법인이 자기주식을 발행주식총수의 1% 이상 보유하는 경우 자기주식 보유현황·처리계획 등을 연 2회 공시하여야 한다.

  현재 상장법인이 자기주식을 발행주식총수의 5% 이상 보유하는 경우 연 1회 자기주식 보유현황, 보유목적 및 처리계획 등에 관한 보고서(이하 '자기주식보고서')를 작성하여 이사회의 승인을 받아 사업보고서에 첨부하고 주요 내용을 사업보고서 본문에도 기재하여 공시하고 있다.

  이에 시행령 및 증발공규정 개정을 통해 공시 대상을 발행주식총수의 1% 이상 보유하는 경우로 확대하여 보다 많은 상장법인이 자기주식 보유현황, 보유목적 및 향후 처리계획 등을 투자자에게 제공하도록 하고, 자기주식보고서를 반기보고서에도 첨부하도록 하여 연 2차례 관련 정보가 공시되도록 하였다. 또한, 자기주식 처리계획을 보다 구체적으로 작성할 수 있도록 공시서식을 개정하여 향후 6개월 간 세부 처리계획을 표 형식으로 상세하게 서술하도록 하였다.

 둘째, 기존에 공시한 자기주식 처리계획과 실제 이행현황을 비교하고 이를 공시하여야 한다.

  현재 자기주식을 발행주식총수의 5% 이상 보유한 상장법인은 향후 자기주식 취득·처분·소각계획을 작성하여 사업보고서에 공시하고 있으나, 계획과는 달리 자기주식을 취득하지 않거나 계획에 없던 대규모 처분이 이루어지는 등 공시내용과 실제 이행현황이 달라 시장과 투자자의 예측가능성을 저해하는 문제가 제기되었다.

 이에 시행령, 증발공규정 및 공시서식 개정을 통해 상장법인이 직전에 공시한 자기주식 처리계획과 지난 6개월간 실제 이행현황을 비교하여 사업보고서와 반기보고서에 공시하도록 하였다. 기존 계획과 실제 이행현황 간 30% 이상 차이가 발생하는 경우 그 사유를 구체적으로 기재하여야 한다.

 셋째, 상장법인이 자기주식 관련 취득·보유·처분 공시를 반복하여 위반하는 경우 가중처벌할 수 있는 근거를 마련하였다.

현재 상장법인은 자기주식을 취득·처분하기로 결의하는 경우 목적, 예정금액, 주식 수, 방법, 기간 등을 주요사항보고서로 공시하여야 하며, 기간 내 보유중인 자기주식 수, 취득·처분 현황 등을 정기보고서(사업보고서, 반기보고서)에서 공시하여야 한다. 또한, 자기주식을 일정규모 이상 보유한 경우 처리계획 등을 사업보고서에 추가로 공시하여야 한다.

  이에 조사업무규정 개정을 통해 자기주식 공시 위반시 임원해임권고, 증권발행제한, 과징금, 형벌 등 다양한 제재수단을 적극 활용하고, 공시 위반이 반복되는 경우 가중처벌하여 공시의무 부과의 취지가 실질적으로 달성될 수 있도록 하였다.

 넷째, 중대재해와 관련하여 정기공시(사업보고서 및 반기보고서)를 강화한다.

  현재도 사업보고서·반기보고서에 중대재해 관련 형벌 및 행정상 조치 등의 사항은 공시되고 있었으나, 중대재해 발생사실은 포함되어 있지 않아 투자자에 대한 정보제공이 미흡한 측면이 있었다.

  이에 증발공규정 및 공시서식 개정을 통해 사업보고서·반기보고서에도 대상기간 중 중대재해 발생개요, 피해상황, 대응조치 및 전망 등을 공시하도록 의무화하였다.

* 중대재해 관련 금융리스크 관리 강화를 위한 ESG평가 및 수시공시 신설은 기시행(10.1일(수) 보도자료 참고)

 다섯째, 합병 등^*의 과정에서 이사회 의견서를 내실화한다.

* 합병, 중요한 영업 또는 자산의 양·수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할, 분할합병

  현재 상장법인이 합병 등을 하는 경우 목적, 기대효과, 가액 및 거래조건의 적정성, 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등을 이사회 의견서에 포함하여 이사회 결의 시 공시하고 있으나, 이사회 논의내용 등이 포함되지 않아 일반주주에 대한 정보제공이 미흡한 측면이 존재하였다.

  이에 공시서식 개정을 통해 합병 등의 과정에서 경영진이 이사회 구성원에게 설명한 내용과 이사회에서 논의된 구체적인 내용 등도 이사회 의견서에 포함하여 이사회 결의 시점마다 공시하도록 하였다.

  이번 시행령 개정은 국정과제 47-1번 '주주가치 제고를 위한 기업지배구조 개선'과 관련된 사항으로 제도개선으로 주주가치 중심 기업 경영문화가 한층 더 강화될 것으로 기대된다. 최근 이사의 주주 충실의무 도입 등 상법 개정으로 공정한 주주보호 원칙이 확립되었으며, 이번 개정으로 자기주식 처분, 중대재해 발생 및 합병 결의 등 기업의 가치에 중대한 영향을 미치는 중요 정보가 투자자에게 적시에 제공됨에 따라 지배주주-일반주주 간 정보비대칭이 감소되고 기업이 의사결정 과정에서 일반주주 등 투자자에 미치는 영향을 더욱 고려할 것으로 보인다. 아울러, 중대재해 발생사실 관련 투자자 정보제공이 강화되어 중대재해 관련 금융리스크 관리 강화에 도움이 될 것으로 예상한다.

  특히, 자기주식을 개별 주주가 아닌 전체주주의 이익을 위한 주주환원 수단으로 활용하는 상장법인이 증가될 것으로 기대된다.('25년 11월까지 자기주식 소각규모(20.7조원)가 '24년 전체 소각규모(13.9조원)를 넘어서는 등 자기주식 취득 및 소각규모는 증가추세)

<표> 자기주식 취득 및 소각현황 (공시일 기준, 거래소 집계, 잠정)

  금융위원회는 자기주식 제도개선을 위한 상법 개정안 등 국회 논의에도 적극 참여하여 자기주식 제도가 주주가치 존중 및 기업의 경영자율성을 보장하는 방향으로 개선될 수 있도록 노력할 예정이다.

“이 자료는 금융위원회의 보도자료를 전재하여 제공함을 알려드립니다.”