금융위원회(위원장 이억원)는 자기주식 소각을 의무화하는 3차 상법 개정('26.3.6 공포 및 시행)에 따라 상장회사가 자기주식을 주주가치 제고 목적으로 활용하는 관행이 정착될 수 있도록 관련 자본시장법 시행령 및 하위규정을 개정한다.

  최근 상법 개정으로 자기주식은 원칙적으로 취득 후 1년 내(법 시행 이전 취득한 기존 자기주식은 1년 6개월 내) 소각하여야 하고, 임직원 보상·경영상 목적 등 자기주식의 활용이 예외적으로 필요한 경우에는 자기주식 보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받도록 변경되었다.

  이에 따라 금융위원회는 개정 상법의 취지가 제대로 구현될 수 있도록 △자기주식 보유현황, 처리계획의 공시 대상을 모든 상장회사로 확대하고, △자기주식과 관련된 신탁계약, 교환사채 발행 및 장내 매도 규정 등을 정비한다. 구체적인 내용은 다음과 같다.

 첫째, 주주총회 승인받은 자기주식 보유처분계획 및 이행내용을 자본시장법상 공시제도를 통해 보다 투명하게 공개하고, 공시대상을 모든 상장회사로 확대한다.

  개정 상법에 따른 자기주식 보유처분계획에는 '자기주식 보유·처분 목적, 보유 현황, 보유기간, 처분시기' 등이 포함되나, 주주총회 승인 시점에 처분시기가 구체적으로 정해져 있지 않은 경우^* 투자자 및 일반주주 입장에서 실제로 자기주식이 어떻게 처분되는지 현황을 파악하기 어려운 점이 있었다.

* [주주총회 소집공고상 자기주식 보유기간 및 처분시기 예시]
(A사) 자기주식 보유기간은 각 주식보상제도 운영에 따른 지급시점까지며, 자기주식 처분시기는 관련 주식보상제도 운영에 따른다.
(B사) 자기주식 보유기간은 2027년 정기 주주총회 개최일까지며, 동일기간 임직원에게 보상목적으로 지급할 예정입니다.

 이에 자본시장법 시행령 및 공시서식 등을 개정하여 자기주식을 1% 이상 보유한 상장회사에만 적용되던 자기주식 보유현황·처리계획 공시를 모든 상장회사로 확대 적용하여 '자기주식 처리계획에 따른 실제 이행현황'  등 보다 구체화된 정보가 연 2회 투자자 및 일반주주에게 공시될 수 있도록 할 예정이다.

  이를 통해 상법상 자기주식 보유처분계획과 자본시장법상 자기주식 보유현황·처리계획 공시 제도가 상호 보완적으로 작동하여 상법에서 규율하는 큰 틀 안에서 자본시장법상 공시제도를 통해 주주에게 중요한 정보가 충분히 제공될 수 있도록 운영의 묘를 발휘할 계획이다.

 자기주식 취득·처분·소각계획과 실체 처리 현황이 다르다는 사실만으로는 공시의무 위반에 해당하지 않으나, 자기주식 취득·처분·소각 계획을 공시서류 제출 당시의 사실과 다르게 허위 기재한 경우 등에는 주의·경고, 과징금, 증권발행제한, 임원해임권고 등 자본시장법상 행정처분 뿐만 아니라 형사처벌의 대상까지 될 수 있다.

둘째, 개정 상법과의 정합성을 제고하기 위해 신탁업자의 규율을 강화하고, 자기주식 대상 교환사채 발행 및 장내 매도 관련 규정을 정비한다.

  개정 상법에 따라 자기주식을 취득하려는 신탁계약 기간 중 자기주식의 처분행위가 금지되고 신탁계약 종료·해지시 지체없이 위탁자에게 반환해야 할 의무가 신설되었다. 또한, 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행이 허용되지 않으며, 주주균등처분이나 제3자 처분 외 불특정다수를 대상으로 하는 처분은 허용되지 않는다.

  이에 자본시장법 시행령 및 하위 규정을 개정하여 신탁업자가 신탁계약 기간 중 자기주식을 처분하지 않도록 규율행위를 추가하고, 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행 관련 규정을 일괄 삭제한다. 불특정다수를 대상으로 자기주식을 처분하는 시장 매도 방식은 제한하되, 처분 상대방이 특정되는 시간외대량매매의 방식은 그대로 유지할 계획이다.

  한편, 자본시장법에서는 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식의 경우 대통령령에서 정하는 기간 내 처분하도록 정하고 있는 바, 상법상 자기주식 보유처분계획에서 정하는 보유기간 내에 자기주식을 처분하도록 하여 규제체계 간 정합성을 제고할 계획이다.

  금융위원회는 "이번 개정안을 통해 상장회사의 자기주식 활용이 시장과의 신뢰 속에서 이루어지도록 유도하여 자기주식이 더이상 단기적인 주가 관리 수단이 아닌 중장기적 기업가치 제고 수단으로 기능할 수 있을 것"이라고 밝혔다.

  금융위원회는 위와 같은 내용의 제도 개편을 위해 자본시장법 시행령, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안을 마련하고 이에 대해 3.31일(화)부터 5.11(월)까지 입법예고 및 규정변경예고를 실시한다. 동 개정안은 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 시행될 예정이다.

“이 자료는 금융위원회의 보도자료를 전재하여 제공함을 알려드립니다.”