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(주)이랜드리테일의 부당지원행위 제재

2022.04.08 황원철, 기업집단국장
공정위 기업집단국장 황원철입니다.

이랜드리테일의 부당한 지원행위 제재 건에 대해 설명드리겠습니다.

이 건은 이랜드리테일이 자금 사정이 어려운 이랜드월드에 대해서 자금 및 인력 지원행위를 한 행위에 대해 제재한 건이 되겠습니다.

1페이지의 요약은 생략하도록 하겠습니다.

먼저, 이 사건 지원행위 배경입니다.

지원 객체인 이랜드월드인 동일인 박성수 회장을 포함한 특수관계인이 99.72%의 지분을 보유하고 있는 회사로서 기업집단 '이랜드' 소유·지배구조의 최상단에 위치하고 있는 회사입니다.

붙임 1에 대해서 잠시 설명드리겠습니다. 자료 8페이지가 되겠습니다.

지원행위 당시인 2016년 5월 기준 소유 지분들을 보시면, 박성수 회장이 이랜드월드의 지분을 약 40% 소유하고 있으면서 이랜드월드가 그룹 계열사들을 전체적으로 지배하고 있는 소유·지배구조가 형성되고 있음을 확인하실 수 있겠습니다.

이 사건 지원 주체인 이랜드리테일은 이랜드월드가 당시 60% 이상을 지배하고 있는 자회사였습니다.

다시 2페이지의 지원 배경을 설명드리겠습니다.

이랜드월드는 2010년 이후 진행된 차입금 중심의 무리한 인수합병으로 인해서 유동성 문제가 발생하였고, 이 사건 주요 지원행위가 이루어진 2014년부터 2017년 기간에는 자금 사정이 더욱 악화된 상황이었습니다.

이런 상황에서 2014년 6월 이랜드리테일의 최대 주주 이랜드월드는 외부 투자자와의 주주 간 약정을 체결하면서 3,000억 원 규모의 이랜드리테일 상환전환우선주를 발행하여 재무구조를 개선하고자 하였습니다.

여기서 상환전환우선주라고 함은, RCPS라고 부르는데요. 채권처럼 만기에 투자금 상환을 요청할 수 있는 상환권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주입니다. 대표적인 하이브리드 증권이 되겠습니다.

다른 한편으로, 이랜드월드의 재무 부담 증가, 수익성 하락이 계속됨에 따라서 2015년 12월과 2016년 12월에 각각 신용등급이 하락하게 되어서 BBB+에서 BBB-까지 하락하게 되었습니다.

이에 따라 금융사들은 이랜드월드 차입금의 조기상환을 요구하게 되었고, 이랜드월드의 자금 사정은 더욱 악화하게 되었습니다.

다음으로, 이 사건 행위 사실에 대해서 말씀드리겠습니다.

이 사건 지원행위는 3개의 일련의 지원행위로 구성되어 있습니다.

첫 번째는 부동산 계약금 명목의 변칙 자금지원 행위입니다.

2016년 말 이랜드월드는... 이랜드리테일은 이랜드월드가 소유한 부동산 2곳을 총 670억 원에 인수하는 계약을 체결하면서 계약금을 560억 원으로 설정한 후 2017년 6월 30일 계약을 해지하여 계약금을 돌려받는 방식으로 약 6개월 동안 560억 원을 무상으로 대여해 주었습니다.

보다 자세히 살펴보겠습니다.

앞서 설명드린 2014년 6월 발행한 RCPS 계약에는 특수계약인 지원 제한 약정이 있었는데, 그 내용은 계열사 간 채권·채무가 일정 규모 이상이 되면 거액의 위약금을 부담해야 하는 내용이었습니다.

이러한 특수관계인 지원 제한 약정으로 인해서 이랜드월드는 이랜드리테일과의 상거래에서 발생한 채무 중 약 500억 원 이상을 2016년 말까지 긴급하게 상환해야 하는 상황이었습니다.

이에 이랜드리테일과 이랜드월드 양 사는 이랜드리테일이 이랜드월드 소유 부동산 2건을 매입하고, 이랜드월드는 부동산 매매 계약금을 선급금과 상계하는 방안을 기획하여 실행하였습니다.

그런데 이 사건 부동산 매매 계약은 이랜드월드를 지원할 목적으로 진행되었기 때문에 통상의 거래와는 다른 특이한 점들이 다수 확인되었습니다.

대규모 자산 거래임에도 불구하고 양 사 모두 이사회 의결 없이 진행되었고, 이랜드리테일 내부적으로 부동산 활용 방안에 대한 검토를 진행하지 않는 등 자산을 취득할 실질적인 의사가 확인되지 않았습니다.

또한, 계약금 비중이 전체 계약금액의 약 84% 정도로 매우 높았고, 부동산 중에서 토지에 대해서는 매매대금을 상회하는 근저당이 설정되어 있었음에도 이를 해지를 요구하는 등의 조치를 취하지 않았으며, 계약 해지에 따른 위약금 조항이 전혀 없었고 잔금 지급일에 이랜드리테일이 잔금을 지급하지 않는 방법으로 계약이 해지되었습니다.

이러한 지원행위의 결과 이랜드월드는 당시 재무·신용 상황으로는 신규 차입이 사실상 어려웠음에도 불구하고 560억 원에 이르는 상당한 규모의 자금을 6개월 동안 무상으로 차입할 수 있었고, 그 차입 기간 이자 비용에 해당되는 13억 7,000만 원의 경제상 이익도 제공받았습니다.

두 번째는 자산 양수도대금 지연회수를 통한 자금지원 행위입니다.

이랜드리테일은 자신이 보유하고 있던 의류 브랜드 SPAO를 이랜드월드에 양도하는 내용의 자산 양수도계약을 2014년 5월 27일에 체결하고 2014년 7월 1일 자산을 이전하였으나, 양도대금 약 511억 원을 2017년 6월 19일까지 분할 상환하도록 유예하면서 지연이자는 전혀 수령하지 않았습니다.

이랜드리테일은 이관대상 브랜드인 SPAO가 미래수익 창출 능력이 있다는 점, 반면 이관받는 주체인 이랜드월드는 양도대금을 지급할 현금이 없다는 점을 알고 있었음에도 이 사건 거래를 진행하였습니다.

특히, 이랜드리테일은 2014년 7월 1일 양도대금을 전혀 받지 않은 상태에서 먼저 자산 양도부터 진행하였고, 이랜드월드는 2014년 11월에 이르러서야 최초 대금의 일부인 1억 5,000만 원을 지급하였습니다.

이후에도 유동성이 부족했던 이랜드월드는 양도대금 511억 원을 약 3년 가까운 기간 동안 총 15회에 걸쳐 분할 상환하였으며, 그중 13회를 현금이 아닌 대물·채권 등으로 상계하는 방식으로 지급하였습니다.

결과적으로 이랜드월드는 최대 500억 원이 넘는 자금 지급을 유예받아서 미지급 금액에 해당하는 유동성을 공급받는 효과를 누릴 수 있었으며, 지연이자에 해당하는 최소 35억 원의 경제상 이익을 제공받았습니다.

마지막으로 인력 지원행위입니다.

이랜드리테일은 2013년 11월부터 2016년 3월 기간 동안 이랜드월드 대표이사의 인건비 1억 8,500만 원을 대신 지급하였습니다.

이러한 인력 지원행위는 그 자체로는 작은 규모이지만 앞서 말씀드린 지원행위들과 결합하여 이랜드월드의 손익을 개선시킨 행위라고 볼 수 있겠습니다.

이 사건 지원행위는 이랜드그룹 지배구조의 정점에 위치한 이랜드월드의 자금 사정이 어려운 시기에 집중적으로 진행되었고, 이를 통해 이랜드월드는 위기를 극복할 수 있었습니다.

이랜드월드는 신용등급 하락 등으로 인해 외부 자금조달이 사실상 어려운 상황에서 총 1,000억 원 상당의 자금을 무상으로 제공받았습니다.

또한, RCPS 계약 위반 시 투자자에게 지급할 수도 있었던 위약금 부담을 모면하였고, 유망한 브랜드 SPAO를 대금 완납 이전에 양수받아 안정적인 수익을 창출하였습니다.

이로 인해 이랜드월드는 자신의 경쟁력과 무관하게 경쟁상 지위가 유지·강화되었으며, 이랜드월드를 정점으로 하는 동일인의 지배력 역시 유지·강화되는 등 경제력 집중의 우려도 발생하였습니다.

적용 법조와 조치 내역에 대해서 말씀드리겠습니다.

적용 법조는 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조 및 제23조의2를 적용하였습니다. 즉, 부당 지원행위 금지규정과 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 금지규정을 함께 적용하였습니다.

다만, 기업집단 이랜드가 2016년 9월 30일부터 2017년 9월 1일까지 기간 동안 공시대상기업집단에서 지정 제외되어 있었기 때문에 해당 기간 동안에 23조의2의 규정은 적용되지 않았습니다.

조치 내용은 시정명령으로 향후 금지명령이 부과되었고, 총 40억 7,900만 원의 과징금이 부과되었습니다.

이번 조치는 무리한 사업 확장에 따른 위기를 극복하기 위해 계열회사 간 변칙적인 자금지원 등 불공정한 경쟁 수단을 활용하여 시장 지위를 유지하고, 공정한 거래 질서를 저해하는 위법행위를 제재한 점에 의의가 있습니다.

또한, 그룹의 소유·지배구조를 유지하기 위해 계열사의 지원을 동원한 행위를 시정한 점에서도 의의가 있다고 하겠습니다.

이번 조치를 통해 국민 실생활에서 자주 접하게 되는 의류 도·소매 시장에서의 공정한 거래 질서가 확립되기를 기대합니다.

공정위는 앞으로도 국민생활 밀접업종의 경쟁을 저해하고, 건전한 거래 질서를 왜곡하는 행위를 지속적으로 감시하고, 위반행위에 대해서는 엄정하게 처리할 계획입니다.

감사합니다.


[질문·답변]
※마이크 미사용으로 확인되지 않는 내용은 별표(***)로 표기하였으니 양해 바랍니다.

<질문> 이번 사건이 인지 사건인지 신고 사건인지 궁금하고, 대표이사 검찰 고발 이런 내용은 없는데 그 이유도 설명해 주시기 바랍니다.

그리고 관련해서 동일인이 이번 사건을 구체적으로 지시하거나 개입한 정황 이런 것은 없는지도 설명해 주시기 바랍니다.

<답변> 일단 인지와 관련해서는 이 사건은 공정위 직권인지로 진행된 사건입니다. 그래서 조사 공무원이 사전정보 수집을 통해서 조사계획을 세우고, 현장조사 과정에서 구체적인 혐의가 확인된 그런 사건이고요.

고발과 관련해서 질의 주셨는데, 이 부분 관련해서는 위원회에서의 판단은 이랜드월드의 매출액 대비해서 지원금액이 크지 않고, 그다음에 지원에도 불구하고 이랜드월드의 시장 점유율은 정체 상태였던 점, 그런 점들을 고려하였고, 또 리테일 지원과정에서 동일인이나 대표이사의 어떤 직접적인 관여 증거는 부족하다는 판단으로 고발을 하지 않기로 한 그런 사안입니다.

<질문> 지금 과징금이 40억 7,900만 원 이렇게 하셨는데, 그것에 대한 근거를 말씀해 주시면 감사하겠습니다.

<답변> 지금 3개의 지원행위를 보시면 지원금액이 약 한 50억 원 정도 되는 수준입니다. 그래서 각 양 사 20억 원 수준 정도가 되는데요. 일단 중대성 판단과 관련해서 이 위반행위가 중대한 위반행위 정도로 판단이 되어서 한 50% 정도의 부가기준율이 적용되었고, 그다음에 조사과정에서 협조 부분이 감안되어서 최종 과징금이 20억 원 수준으로 산정되었습니다.

<질문> 보도자료 3페이지 보면 이사회 의결이 없이 진행됐다고 했는데, 이게 규모나 이런 부분들 상관없이 이사회를 거칠지, 말지 이런 부분들은 회사가 재량적으로 판단하는 부분인지, 아닌지 그 부분이 좀 궁금하고요.

동일인이나 총수 고발 미제외된 부분 얘기하시면서 직접적인 관여 증거가 부족하다고 하셨는데, 사실 사건 전체적으로 보면 매우 일사불란하게 조직적으로 움직인 것 같은데, 그룹 간 내에서. 그러면 이것을 누가 지휘했다고 보셨는지 혹은 이렇게 조사가 됐는지 궁금하고요.

맨 마지막으로는 5페이지 부분 보면 지금 SPAO의 영업이익 부분이 조금 있어요. 그 부분에서 보면 갑자기 2016년 대비 2018년 247억 원으로 매우 크게 뛰는데, 이 부분은 장사를 잘해서 그런 것인지 아니면 다른 요인이 있었던 것인지 궁금합니다.

<답변> 일단 여러 가지 질문해 주셨는데요. 이사회 의결과 관련된 부분은 대규모 자산의 취득 처분과 관련된 사안이기 때문에 기본적으로 상법상의 이사회 결의 의무나 회사 정관상의 이사회 결의 사항으로 규정되어 있었던 사안입니다. 그래서 절차적으로 보면 이사회 의결을 거쳐야 되는 그런 사안으로 저희는 파악했고요.

그다음에 SPAO 영업이익과 관련해서는 SPAO라는 브랜드가 양수도 할 당시에도 앞으로 그 당시에는 리테일에서는 적자가 나는 브랜드이기는 했지만 향후에는 상당히 크게, 매출이 크게 늘어날 브랜드라고 인식은 하고 있었던 상태였습니다.

그리고 월드로 이전된 이후에 유통점이나 가두점 이런 것들을 대폭 늘리게 되거든요. 그래서 전체적으로 점포 수가 늘어나면서 매출이나 영업이익이 크게 증가한 부분입니다.

그리고 이 사건의 지원행위나 이런 부분들이 어떤 구도하에서 이루어졌나, 이 부분에 대한 질문이신데, 이랜드월드가 앞서 말씀드린 대로 그룹의 지주사 역할을 하는 회사입니다. 그래서 패션사업부도 있지만 그룹 전체를 운영하는 지주 부분도 존재하는데, 저희가 확인한 자료들은 그 지주 부분에 관련된 재무 관련 부서들이 주로 이 행위들과 관련된 어떤 구조나 설계 이런 부분들을 주로 담당했던 것으로 그렇게 파악하고 있습니다.

감사합니다.

<끝>
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<자료출처=정책브리핑 www.korea.kr>
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