안녕하십니까? 기업집단국장 정진욱입니다.

기업집단 SPC의 통행세거래 등 부당 지원행위에 대해 과징금 총 647억 원을 부과하고 총수, 대표이사 등 3인의 개인을 고발한 것에 관하여 브리핑하도록 하겠습니다.

우선, 브리핑이 끝나고 저희 직원들을 소개하면 질문할 때 아마 맥이 끊길 것 같아서 우선 직원들부터 소개하고 쭉 브리핑을 이어가도록 하겠습니다.

우선, 이번 사건에서 고생한 직원들을 우선 먼저 소개하도록 하겠습니다. 앞으로 나오세요, 한 사람씩.

공시점검과 민혜영 과장입니다. 2019년 8월부터 공시점검과에서 근무하면서 사건조사 그리고 심사보고서 작성 및 의결 등 전 과정에 참여하였고 이 사건을 총괄 지휘하였습니다. 심판관리관실에서의 근무경력을 살려서 기업집단의 법 위반 행위를 논리적으로 구성하고 세부내역을 증빙할 수 있도록 지원하였으며, 특유의 리더십을 발휘하여 이번 사건의 상정과 시비시에 기여하였습니다.

공시점검과 전미선 사무관입니다. 이번 사건의 총괄 담당자로서 사건 기획단계에서부터 현장조사 및 진술조사 그리고 심사보고서 작성, 심의대응 등 전체적인 사건처리 실무를 관장하였습니다. 2006년부터 공정위에 근무한 자타가 공인하는 사건 베테랑으로 그간의 사건처리 경험을 바탕으로 통행세의 법 위반 입증에 역량을 발휘하였습니다.

공시점검과 김혜련 조사관입니다. 이번 사건 중에 판매망 저가양도 및 상표권 무상제공 행위 그다음에 밀다원 주식의 저가양도 행위를 담당하였습니다. 공인회계사로서 회계법인 근무경력과 전문지식을 살려서 무형자산 및 주식가치평가를 통한 저가양도 혐의 입증에 기여한 바가 있습니다.

올 4월에 저희 공시점검과에서 감사담당관실로 이동한 장영욱 조사관입니다. 이번 사건 SPC팀의 막내로서 통행세의 정상가격 입증, 자료조사 및 시장조사 등의 업무를 수행하였습니다. 깔끔한 일처리 능력과 현장조사에서의 카리스마 발휘, 그리고 섬세한 배려심으로 SPC팀의 분위기메이커로서 역할을 하였습니다.

브리핑을 실시하도록 하겠습니다.

공정거래위원회는 기업집단 SPC 계열회사들이 ㈜SPC삼립을 장기간 부당지원한 행위에 대해 시정명령 및 과징금 647억 원을 부과하고 총수, 경영진 및 법인을 고발하기로 결정했습니다.

공정위 조사 결과, 기업집단 SPC는 총수가 관여하여 삼립을 위한 다양한 지원 방식을 결정하고, 그룹 차원에서 이를 실행해 온 것으로 드러났습니다.

2011년 4월 1일부터 2019년 4월 11일까지의 기간 중 샤니의 판매망을 삼립에 저가로 양도하고 삼립이 샤니의 상표권을 무상 사용하도록 한 것이 드러났습니다.

2012년 12월 28일 파리크라상과 샤니가 보유하던 밀다원 주식을 삼립에 저가로 양도하였습니다.

2013년 9월 1일부터 2018년 7월 1일까지의 기간 동안 파리크라상, 에스피엘 및 비알코리아가 생산계열사의 원재료 및 완제품을 역할 없는 삼립을 통하여 구매한 것이 드러났습니다.

이처럼 7년 이상의 장기간 지속된 지원행위를 통해 삼립에 총 414억 원의 과다한 이익이 제공되었으며, 밀가루·액란 등 원재료 시장의 상당 부분이 봉쇄되어 경쟁사업자, 특히 중소기업의 경쟁기반이 침해되는 결과가 발생하였습니다.

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이번 조치는 대기업집단이 아닌 중견기업집단의 부당 지원행위를 시정함으로써 기업집단의 규모와 무관하게 국내 경제에 부정적 영향을 미치는 부당한 내부거래에 대한 엄정한 법 집행의지를 보여줬다는 점에서 의의가 있습니다.

아울러, 폐쇄적인 통행세 구조 등으로 지원객체에게 귀속되었던 이익이 법 위반행위 시정을 통한 거래단계 간소화, 개방도 향상 등으로 소비자나 중소기업에게 그 이익이 귀속될 것으로 기대하고 있습니다.

보다 구체적으로 사건처리 내역을 말씀드리도록 하겠습니다.

우선, 기업집단 SPC의 지배구조 내지 의사결정 구조를 살펴보면, 기업집단 SPC는 실질적으로 일부 계열회사를 제외하고는 총수 허영인, 처 이미향, 장남 허진수, 차남 허희수 등 총수 일가가 주요 계열사의 지분을 모두 보유하는 모습을 띠고 있습니다.

총수 허영인은 그룹 주요 회의체인 주간경영회의, 주요 계열사 경영회의 등에 참석하여 계열사의 주요 사항을 보고 받고 의사결정을 하였습니다.

허영인의 결정사항은 조상호, 황재복 등 소수 인원이 주요 계열사의 임원을 겸직하면서 일관되게 집행하였습니다.

삼립이, 계열사들이 삼립을 지원한 이유를 살펴보면, 기업집단 SPC는 사실상 지주회사이자 총수 일가가 100% 지분을 보유한 파리크라상을 통해 다른 계열사를 지배하는 구조이므로 지배력 유지와 경영권 승계를 위해서는 파리크라상의 2세 지분을 높일 필요가 있었습니다.

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화면에 띄워진 SPC 내부자료에서 보시는 것처럼 삼립의 주식가치를 높인 후 2세들이 보유한 삼립주식을 파리크라상에 현물출자하거나 파리크라상 주식으로 교환하는 등의 방법으로 파리크라상의 2세 지분을 높일 수 있는 바, 총수일가의 지배력 유지와 경영권 승계를 위해 삼립의 매출을 늘려 주식가치를 제고할 필요가 있었습니다.

우선, 이번 사건을 구성하는 하나의 행위로서 판매망 저가양도 및 상표권 무상제공 거래에 관하여 살펴보면, 2011년 4월, 샤니는 삼립에 판매 및 R&D 부문의 무형자산을 정상가격보다 저가로 양도하고, 상표권을 8년간 무상 제공함으로써 총 13억 원을 지원하였습니다.

샤니는 2011년 체결된 ‘영업양수도계약’을 통해 삼립이 자신의 상표권을 무상 사용하도록 하고, 그 외 판매망 부문의 무형자산은 정상가격 40억 6,000만 원보다 현저히 낮은 가액인 28억 5,000만 원에 양도하였습니다.

당시 양산빵 시장 점유율 및 인지도 1위는 샤니였음에도 불구하고 삼립을 중심으로 판매망 통합을 진행하였으며, 양도가액을 낮추기 위해 의도적으로 상표권을 제외하고 거래하였습니다.

또한, 판매망 통합 이후에도 총수 일가의 일감몰아주기 증여세 최소화를 위해 샤니는 0.5% 내외의 낮은 영업이익률로 삼립에 양산빵을 공급하였습니다.

그 결과, 삼립은 양산빵 시장에서 2010년 34%에서 2012년 이후 73%의 점유율을 차지하는 1위 사업자가 되었고, 삼립-샤니 간 수평적 통합과 함께 수직적 계열화를 내세워 통행세 구조가 확립되었습니다.

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판매망 양수도 이후 삼립은 샤니로부터 매입한 양산빵을 높은 마진으로 전량 외부에 판매하면서 영업성과 개선에 따른 주가상승 등 추가적인 경제적 이익을 얻은 바 있습니다.

반면 샤니는 0.5% 내외의 낮은 영업이익률로 사실상 삼립에 양산빵을 공급하는 제조공장 역할만을 수행하게 되었습니다.

다음, 밀다원 주식의 저가양도 거래에 관해 살펴보면, 2012년 12월 파리크라상과 샤니는 밀다원의 주식을 삼립에 저가로 양도함으로써 총 20억 원을 지원하였습니다.

파리크라상과 샤니는 각자가 보유한 밀다원 주식을 정상가격 404원보다 현저히 낮은 주당 255원에 삼립에 양도함으로써 삼립에 총 20억 원을 지원하였습니다.

참고로 밀다원은 기업집단 SPC가 2008년 7월 제3자로부터 인수한 밀가루 생산업체로서 2008년부터 2012년까지 계열사 물량공급을 위해 생산 규모를 7배 이상 증가시키는 등 대규모 투자가 진행된 바 있습니다.

기업집단 SPC는 2012년 시행된 일감몰아주기 증여세를 회피하고, 2011년부터 시작된 통행세 구조를 유지하기 위하여 밀다원 지분을 적게 보유한 삼립에게 밀다원 지분 전체를 이전한 것입니다.

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삼립이 밀다원 주식을 100% 보유하는 경우에는 밀다원이 삼립에 판매한 밀가루 매출이 일감몰아주기 과세대상에서 제외되어 증여세가 발생하지 않기에 삼립에 밀다원 지분 전체를 이전한 것입니다.

결국 파리크라상과 샤니는 밀다원의 생산량 및 주식가치 증가가 예상됨에도 현저히 낮은 금액으로 주식을 거래하여 삼립에 과다한 경제상 이익을 제공한 것입니다.

밀다원 주식 매각으로 인한 파리크라상과 샤니의 주식매각 손실은 각각 76억 원, 37억 원에 이르는 것으로 평가됩니다.

또한, 삼립을 중심으로 한 통행세 거래구조가 유지되어 2013년부터 통행세 거래가 본격적으로 이루어지게 됐습니다.

다음, 이번 사건의 핵심이라 할 수 있는 통행세 거래에 관해 살펴보도록 하겠습니다.

파리크라상, 에스피엘, 비알코리아 3개 제빵계열사는 밀다원, 에그팜 등 8개 생산계열사가 생산한 제빵 원재료 및 완제품을 역할 없는 삼립을 통해 구매하면서 총 381억 원을 지급하였습니다.

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화면에서 보시는 것처럼 3개 제빵계열사는 2013년 9월부터 2018년 6월까지 밀다원이 생산한 2,083억 원에 달하는 밀가루를, 그리고 2015년 1월부터 2018년 6월까지 에그팜, 그릭슈바인 등이 생산한 2,812억 원에 달하는 기타 원재료 및 완제품을 삼립을 통해서 구매하였습니다. 이를 통해 3개 제빵계열사는 연평균 210개의 생산계열사 제품에 대해 9%의 마진을 삼립에 제공하였습니다.

삼립은 통상 중간 유통업체의 역할이라 알려진 생산계획 수립, 재고관리, 가격결정, 영업, 주문, 물류, 검수 등의 실질적 역할을 수행하지 않았음에도 제빵계열사들은 그룹 차원의 지시에 따라 삼립이 판매하는 생산계열사의 원재료 및 완제품을 구매해야만 했습니다.

특히, 밀가루의 경우 비계열사 밀가루를 사용하는 것이 보다 저렴함에도 불구하고 제빵계열사는 사용량의 대부분을 삼립으로부터 구매하였습니다.

기업집단 SPC는 이러한 통행세 거래가 부당지원 행위임을 인식하였음에도 외부에 발각 가능성이 높은 거래만 표면적으로 거래구조를 변경하고 사실상 통행세 거래를 지속한 바 있습니다.

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SPC그룹 차원의 법 위반행위 은폐 및 조작 사례를 살펴보면, 화면에서 보시는 것처럼 허영인이 주관하는 주간경영회의를 통해 통행세 발각을 피하기 위해 삼립의 표면적 역할을 만들 것, 그리고 삼립이 계열사와 비계열사에 판매하는 밀가루의 단가 비교가 어렵도록 내·외부 판매제품을 의도적으로 차별을 둘 것, 화면에서 보시면 그런 표현이 나옵니다. 계열사와 외부의 동일품목, 동일사양 출하 시 단가 차이로 인한 공정거래 이슈 발생 가능, 즉 기업 쪽에서 인식하고 있었다는 증거입니다.

다음, 법인세법상 부당행위 적발을 막기 위해 삼립의 계열사 판매단가를 여타 제분업체의 판매단가보다 3~5%의 범위에서 높게 설정할 것 등을 결정하고 실행한 바 있습니다.

또한, 화면에서 보시는 것처럼 2017년 7월 파리바게뜨 가맹점에 납품되는 제품의 통행세 구조가 외부에 공개되면 가맹점주나 공정위 등 외부에서 문제 제기할 것을 우려하여 완제품 56개 품목의 통행세거래를 중단한 바 있습니다.

보시면 아마 내부거래의 단계가 많다는 것이 문제점으로 나올 것입니다. 이게 보통 통행세가 없다고 그러면 제조법인, 가맹법인, 가맹점으로 이렇게 내부거래가 정해졌어야 되는데, 거래단계가. 여기서는 지금 삼립을 끼워 넣게 됨으로써 내부 제조법인, 유통법인, 가맹법인, 가맹점으로 유통단계가 많아지게 됐고, 이게 그렇게 되면 그 원인에서 보시는 것처럼 거래단계 법인별, 마크업이 부여되어 가맹점 출하가격이 상승하게 됐고, 그 경우 결국 그렇게 되면 가맹점에 납품하는 가격, 그러니까 가맹점이 물건을 공급받는 가격도 높아지게 되고, 결국 그것은 소비자한테도 가격이 인상되는 그러한 결과를 낳게 됩니다.

계속 보도자료로 돌아와서, 그 효과를 살펴보면 삼립은 장기간 통행세 거래의 결과로 매출과 영업이익이 급격히 증가하고 주가도 상승합니다. 반면 3개 제빵계열사가 판매하는 제품의 소비자 가격은 높게 유지되어 소비자 후생이 크게 저해되는 결과를 초래하였습니다. 대부분의 제빵 원재료 가격이 높아짐으로써 3개 제빵계열사가 판매하는 제품의 가격도 올라갈 수밖에 없었기 때문입니다.

표에서 보시는 것처럼 통행세 거래가 없었더라면 2017년 파리크라상이 각 740원, 8,307원에 구매할 수 있었을 강력분과 난황을 779원, 8,899원에 구매할 수밖에 없었던 것이고 이는 제품가격의 상승으로 이어질 수밖에 없었습니다.

특히, 2017년 7월 통행세 거래를 중단한 품목의 경우, 아까 조작 사례에 나와 있는 것처럼 통행세 거래를 중단한 품목의 경우에는 파리크라상의 매입가는 낮아졌으나, 통행세 거래 중단에 따른 삼립의 이익 감소분을 파리크라상이 따로 보존하여줌으로써 가맹점 출하가는 그대로 유지되었고, 소비자 가격에도 변동이 없었던 것으로 확인되었습니다.

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이 사건 지원행위의 효과를 살펴보면, 7년 동안 지속된 ‘일련의 지원행위’로 삼립에 제공한 이익 규모는 총 414억 원에 달합니다. 이는 같은 기간 삼립 영업이익의 25%, 당기순이익의 32%로 현저한 규모이고, 그 결과 삼립의 사업기반 및 재무상태가 인위적으로 강화되었습니다.

삼립의 주가는 2011년대 초반까지 10,000원대에 머물렀으나, 통행세 구조가 시작된 2011년 4월 전후로 13,000원대로 상승하였고, 2015년 8월경에는 411,500원까지 상승한 바 있습니다.

또한, 지원행위로 삼립이 속한 시장에서 공정거래 저해성도 초래되었습니다. 양산빵 판매시장에서 삼립의 경쟁조건이 경쟁사업자에 비해 상당히 유리해져 사업기반이 크게 강화되었으며 통행세 거래로 각 제빵 원재료시장에 신규 진입하여 시장의 일정부분을 경쟁 없이 독점하였고, 타 업체의 진입을 봉쇄하였습니다.

특히, 액란 및 잼 시장의 주요사업자는 대부분 중소기업으로서 봉쇄효과를 통한 경쟁기반 침해 가능성이 높아졌습니다.

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다음 조치내용을 살펴보면, 시정명령 그리고 과징금 파리크라상에 대해서 252억 3,700만 원, 에스피엘 76억 4,700만 원, 비알코리아 11억 500만 원, 샤니 15억 6,700만 원, 삼립 291억 4,400만 원 즉 총 647억 원을 부과하였으며, 통행세 거래에 대한 책임을 물어 파리크라상, 에스피엘, 비알코리아 그리고 허영인, 조상호, 황재복 개인에 대해 고발하였습니다.

허영인은 현 기업집단 SPC 총수로서 통행세 거래에 직접 관여하였습니다. 조상호는 전 기업집단 SPC 총괄사장, 전 비알코리아 및 파리크라상 대표이사로서 통행세 거래를 기획·설계하고 법 위반행위를 적극 실행하였습니다. 황재복은 현 파리크라상 대표이사, 현 에스피엘 사내이사, 전 삼립 사내이사로서 통행세 거래 의사결정에 관여하고 실행한 바 있습니다.

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마지막으로 의의·기대효과를 살펴보면, 이번 조치는 통행세 거래 등 대기업집단과 비슷한 행태를 보이는 중견기업집단에 대한 감시를 강화하였다는 점에 의의가 있습니다.

대기업집단의 경우 공시 내용을 통해 기업집단 내·외부의 감시 및 견제가 가능하나, 중견기업집단은 공시 내용에 한계가 있어 법 위반 적발이 쉽지 않습니다.

그럼에도, 법 위반 감시의 범위를 대기업집단에서 중견기업집단까지 넓혀 기업의 규모와 관계없는 엄정한 법 집행 의지를 보여주었다는 점에서 의의가 있습니다.

무형자산의 경우 가치평가가 용이하지 않아 지원 금액 산정이 어려움에도 무형자산 양도 및 사용거래에 대한 최초 제재 사례라는 점에서 의미가 있습니다.

또한, 상표권과 관련하여 ‘기업집단 대림의 사익편취행위 건’에 이어 두 번째 제재한 건으로, 최초로 적정한 상표권 사용료를 산정하여 법 위반을 입증하였다는 점에서 의의가 있겠습니다.

아울러, 국민 실생활과 밀접한 프랜차이즈 제빵시장의 유력사업자인 파리크라상, 비알코리아에 대해 통행세 거래로 지원객체에 이익이 귀속된 행위를 시정함으로써 소비자에게 보다 저가로 제품을 공급할 수 있는 길을 열어놓았다는 점에서 의의가 있겠습니다.

더불어, 통행세 구조로 인해 봉쇄되었던 SPC 집단의 폐쇄적인 제빵 원재료 시장의 개방도가 높아져 계열사가 아닌 중소기업과의 상생협력이 확대될 것을 기대합니다.

사업자 일반현황 그리고 관련시장 현황은 별첨자료를 참고하시기 바랍니다.

이상 브리핑을 마치고.


[질문·답변]
※마이크 미사용으로 확인되지 않는 내용은 별표(***)로 표기하였으니 양해 바랍니다.

<질문> 국장님, 아마 SPC 쪽에서는 당연히 SPC삼립의 역할이 있었다고 주장했을 것 같은데 그쪽의 주장이 무엇인지 설명 좀 해주시고요. 거기에 대한 반박 좀 설명 부탁드리고요.

두 번째로는 과징금이 부당이득보다 많은 것 같은데, 411억이 부당이득인데 과징금이 더 많아요. 거기에 대한 설명도 부탁드립니다.

그리고 마지막으로 빵 가격 인상하고 통행세착취 가격 간의 인과관계가 정확하게 이해가 안 되는데요. 그러니까 공정위는 ‘통행세를 착취했기 때문에 소비자에게 빵 가격이 인상됐다’ 이렇게 자료 쓰셨는데, 그게 인과관계가 명확하게 잘 이해가 안 돼서 설명 좀 부탁합니다.

<답변> 우선, 두 번째 것부터 설명을 드리겠습니다. 이게 지금 지원금액에 비해서 과징금액이 많은 부분에 대한 것을 질의하셨는데, 그것은 지금까지는 아시다시피 법23조 제1항에 말고 제2항에 보면 지원객체에 대한 부분도 사실은 저희가 처벌할 수 있도록 규정이 되어있기 때문에 이게 지원객체... 지원주체뿐 아니라 지원객체에 대해서도 과징금을 부과하였기 때문에 사실은 그 지원금액에 비해서 사실은 더 많은 이익이... 그것이 날 수밖에 없었다는 것이고요.

그다음에 또 하나는 일부 피심인 중에서는 법 위반행위가 가중된 결과가 있습니다. 그러니까 법 위반 전력이 있어서 그 위반행위에 따라서 과징금이 과중된 부분이 있기 때문에 아마 지원금액보다 그것들이 더 높게 나오는 결과를 초래하였다는 말씀을 드리고요.

또 세 번째 것이 아까 말씀하신 것 중에서 빵 가격 인상, 인과관계가 정확히 나타나지 않는다고 그랬는데, 저희가 말씀드리는 것은 어쨌든 이게 통행세라는 게 결국은 삼립이 어쨌든 그거에 따라서 수수료를 받는 그런 형식이었기 때문에 그 수수료만큼 직거래가 이루어진다면, 예를 들면 파리크라상이라든가 아까 말씀드린 에스피엘, 비알코리아가 납품 받는 가격 자체가 저렴하게 될 것이고 그렇다고 하면 그것에 따라서 제조원가가 줄어들기 때문에 판매되는 그 가격 자체도 당연히 줄어들 수밖에 없는, 저희 쪽에서는 그러니까 기본적인 상식에 입각할 때는 당연히 소비자 가격이 낮아질 수밖에 없다, 그렇게 말씀드린 것이고요.

첫 번째 것 아마 통행세에 있어서 실질적인 역할이 저쪽에서 뭐를 얘기했고 우리가 반박한 것에 대해서는 민혜영 과장이 말씀드리도록 하겠습니다.

<답변> (민혜영 공시점검과장) 저희가 삼립이 중간에 이제 어떠한 역할을 했는지를 여러 가지 분야에 대해서 검토를 했었는데, 첫 번째로 가격 결정에서 그럼 삼립이 역할을 했느냐? 가격 결정은 기업 SPC그룹 전체적으로 가격을 결정하는 그런 프로세스가 있어서 그것에 의해서 결정을 해서 실제로 가격을 어떤 협상을 한다거나 삼립이, 그런 역할이 전혀 없었고, 또 그러면 계열사에서 계열사로 납품하는 그런 구조로 돼 있는데 여기에서 영업을, 실제로 영업을 했느냐? 내부자료에서 보면 실제로 영업이 필요가 없었다, 영업을 한 것이 증빙이 전혀 되지를 않았습니다.

그다음에 주문과정에서 그럼 삼립의 역할이 있었느냐? 이게 내부의 자료를 보시면 이것을 역할을, 역할이 없으니까 역할이 있는 것처럼 보이도록 해야 되는데 아까 여기 화면에 잠깐 보여드렸는데 그것의 하나의 일환으로 ‘삼립주문시스템’이라는 것을 도입합니다. 그래서 삼립이 마치 진짜로 주문을 받고 이것을 납품을 매입을 해서 매출하는 그런 것을 실제로 역할을 하는 것처럼 이렇게 주문시스템을 만들고 주문시스템 관련 비용은 삼립이 부담을 했는데요.

그것 관련된 운영을 삼립이 하는 것처럼 했는데, 실제로는 이런 주문시스템 도입에도 불구하고 실제로 그전과 프로세스가 전혀 달라진 것이 없었고 그래서 주문에서도 어떤 역할이 없었다. 그런데 다만 여기에서 삼립이 주문시스템 관련해서 소요된 비용들이 있는데 이것은 저희가 지원금액에서 제외를 했습니다.

그다음에 R&D에서도 역할을 했었다고 얘기를 하는데, 실제로 R&D에서 삼립이 역할을 한 게 전혀 밝혀지지를 않았고, 삼립에 있는 R&D 기능은 삼립이 양산빵을 생산하기 때문에 그 양산빵과 관련한 R&D 기능입니다. 그래서 이것과 관련해서는 R&D 기능을 전혀 수행하지 않은 것으로 저희가 밝혔고요.

그 외에도 검수, 반품 이런 여러 가지 과정에서 어떤 역할을 하지 않았고, 실제로 역할을 수행한 일부 부분에 대해서는, 예를 들어서 그런 것이 있습니다. 이쪽 계열사 영업을 수행하는 팀이 있는데 인원이 한 2~3명 정도 되거든요. 그 인건비라든지 아까 말씀드린 주문시스템, 주문시스템 개발한 비용이라든지, 유지하는 비용이라든지 이런 비용들은 저희가 지원금액에서 제외를 했습니다.

<질문> 지금 허영인 회장 검찰고발 조치가 내려졌는데, 자료를 보면 ‘직접 관여했다.’라는 표현들이 계속 등장을 하는데 이 부분이 어떻게 입증이 됐고, 실제로 허영인 회장이 이런 것들에 직접 관여하고 지시를 했다, 이런 것들이 어떤 과정으로 입증이 됐는지 그 부분에 대해서 확인을 하고 싶습니다.

<답변> (민혜영 공시점검과장) 저희가 고발은 행위가 세 개가 있는데 나머지 판매망 양도하고 주식 저가양도는 시효가 5년이 도과를 했기 때문에 저희가 통행세로 고발을 한 거고요. 그것은 미리 말씀드리고, 말씀드리면 2011년 4월 1일에 판매망 양도가 되면서 그 시점이 2011년 4월 1일 그 시점으로 딱 수직, 그러니까 통행세 거래구조죠, 그게 확립이 됩니다. 그래서 계약도 다 체결하고 이런 식으로 돼서, 물론 그것은 이제 시효가 도과하기는 했는데, 그 시점에 허영인 회장이 그 시점부터 처음부터 관여를 했었고요.

그 이후에도 통행세 거래에 지속적으로 관여를 했다는 증거들이 나오는, 예를 들면 2014년도에 SPC기업... 기업집단 SPC가 SPC GFS라는 유통회사를 만듭니다. 그래서 이 유통회사는 사실 삼립이 했던 역할과 굉장히 비슷한 회사인데, 그래서 그러면 이게 삼립도 있고 GFS도 있고 이게 이상하다, 그러면 삼립이 하던 역할을 GFS로 넘기고 삼립은 이것을 안 하는 게 맞지 않느냐? 이런 식으로 회사 내부적으로 검토를 한 게 있는데, 그것을 검토하는 과정에서 이렇게 되면 삼립의 매출이 줄어들기 때문에 그것은 안 된다, 그래서 계속 통행세 거래를 유지하는 것으로 하는데 그런 과정에서 이제 그 내용을 여기 고발인 중의 한 명이, 황재복이 검토를 하고 그것을 회장한테 보고를 하고 그런 내용들이 정황들이 다 드러나고요.

그래서 지속적으로 총수... 허영인 회장이 여기에 계속 관여를 했다는 것이 드러납니다. 또 예를 들면 이전가격정책이라는 것을 그룹 내에서 이것을 시행을 하는데, 그 생산계열사에서 삼립으로 납품하는 가격, 그다음에 삼립에서 제빵계열사로 납품하는 그 가격을 회사 전체적으로 어떤 프로세스를 만드는 거예요, 그 결정하는 방식을. 그래서 그런 과정에 있어서도 지속적으로 회의체, 주간경영회의라든지 그런 회의체를 통해서 회장이 관여한 것으로 드러났고요.

그다음에 마지막으로 2017년에 아까도 말씀드렸지만 일부 완제품에 대해서는 그전에 미스터피자가 통행세 이슈가 생기는 바람에 SPC에서도 이것도 우리가 문제가 될 수 있겠다, 해서 일부 품목을 직거래로 전환하는 것을 검토를 하는데, 그 검토하는 과정에서도 회의체를 통해서 회장이 그러면 이 품목들은 전환을 하는데 그러면 나머지 품목들은 어떻게 할 거냐? 나머지 품목들은 이게 원재료고 정상가격 산정도 쉽지 않고, 발각이 그 가맹점으로 넘어가는 그런 제품들이 아니기 때문에 이것은 이슈가 안 될 거기 때문에 계속 통행세 거래를 계속하자, 이런 식으로 시기 때마다 회장이 관여를 했다는 증거들이 있어서 저희가 그것을 근거로 해서 고발을 했습니다.

<질문> 문제 시작되는 부분에 있어서 ‘2세들의 SPC삼립에 대한 지분율을 높이기 위해서 이 문제가 다 시작됐다’ 이렇게 전제하고 말씀하셨는데, 일단 파리크라상에 대한 2세 지분율이 보니까 이게 한 30% 정도 되는 거죠? 그리고 SPC삼립에 대해서 20% 갖고 있는 거고, 그런데 파리크라상, SPC삼립에 대한 지분을 40% 갖고 있는 만큼 SPC삼립의 주가가 올라가면 파리크라상의 지분가도 올라가서 이게 SPC삼립의 지분을, 주식을 주가를 높이는 것이 정말로 승계에 도움이 되는 것인가? 오히려 실제로 세금이나 생각해 보면 가치가 낮은 게 더 도움이 되는 게 아닌가 하는 생각이 들고요.

아까 보여주셨던 그 자료만 봐서는 알기 힘든 것이 저거는 현재의 구조를 지주회사로 전환했을 때 두 가지 스캠에 따른 어떤 그것을 판단한 것인지, 스캠에 따라서 어떤 효과가 있을지를 본 것이지, 저것만 가지고 '아, 그래서 SPC삼립의 지분을... 주가를 높이는 것이 도움이 된다.'라는 결론까지는 일단 보기에는 안 드러나는데 이 부분을 어떻게 봐야 될지...

<답변> 우선, 이게 적용한 법조 자체가 사익편취가 아니라 부당지원이라는 것을 말씀을 드릴게요. 그러니까 저희가 말씀드린 것 중에서 총수 일가한테 이익이 그런 식으로 어떤 식으로 경영권 승계를 하겠다고 하는 부분에 대해서는 이것은 사실은 저희가 부당 지원행위 성립하는 데 있어서는 특별하게 그게 중요한 요건은 아닙니다. 그래서 이것 자체를 저희가 살펴보는 이유 자체는 이게 과연 지원의도 자체를 봐서 이게 합리적인가, 아닌가를 보는 데 있어서 하나의 요소일 뿐이지, 이것 자체를 전체적으로 저희가 판단하는 점은 아니라는 말씀을 드리고요.

그래서 사실상 이 사건을 판단하는 데 있어서 이것은 이게 합리적으로 이루어졌느냐, 안 이루어졌느냐를 참고하기 위해서 말씀을 드리는 것이지, 이것 자체가 어떤 법 위반행위 성립인가, 아닌가에 대해서는 결정적인 영향을 미치는 것이 아니라는 점을 제가 우선 말씀을 드리고요.

그다음에...

<답변> (민혜영 공시점검과장) 아까 말씀하신 것은 일리 있으신 말씀이에요. 그러니까 파리크라상 지분... 파리크라상이 삼립 지분을 한 40% 정도 갖고 있기 때문에 이게 과연 맞는 거냐? 그렇게 말씀하실 수 있는데, 이것은 저희가 그 내용을 만든 게 아니라 SPC 그 그룹에서 지속적으로 승계를 어떻게 할 것인가를 2012년부터 검토를 하기 시작합니다. 그런데 회사 자체적으로 검토한다기보다는 회계법인한테 의뢰를 해서 이게 세법상으로 어떤 문제가 있는지, 세법상으로 문제가... 세금도 적게 나오면서 최대한 문제없이 승계를 어떻게 할 것이냐를 내부적으로 검토를 한 것이기 때문에 저희가 그것을 근거로 '아, 그래서 이게 SPC삼립을 지원을 이렇게 한 거구나' 이렇게 추측을 하는 거고요.

저희가 이 얘기를 저희가 지어냈다거나 이런 게 아니기 때문에 회사에서 판단을 사실 잘못했을 수도 있지 않습니까? 저희가 얘기를 드리고 싶은 것은 SPC삼립의 주가가 그만큼 매출, 매출을 늘려서 영업이익도 늘리고 주가를 제고하는 게 그만큼 기업 입장에서는 중요했다는 거예요. 그래서 주가가 높으면 주가를 파리크라상, 아까도 말씀드렸지만 파리크라상 지분으로 교환을 한다, 여러 가지 방법을 통해서 파리크라상 지분을 확보하는 방법이 있고 또 주가가 낮으면 낮은 대로 이것을 증여를 해서 2세한테 승계하는 그런 것도 검토를 했는데, 실제로 주가가 2015년 아까 정점을 40만 원 넘게까지 찍고서는 그 이후로 주가가 떨어지는데, 주가가 떨어지고 나서 올해인가요? 한 올해 정도인데 내부자료로 그런 게 있었습니다.

2세 2명에게 삼립주식을, 40만 주식, 주가가 낮으니까 증여를 하겠다, 증여세도 적게 나오고. 나중에 이게 주가가 올라가면 다시 이것을 파리크라상 지분을 확보한다든가 이런 식으로 활용할 수 있다, 이렇게 되어있고 실제로 2명 중에 1명인 장남한테만 40만 주를 그대로 증여를 한 게 저희가 확인을 했습니다. 이상입니다.

<질문> 방금 설명하신 대로 그게 주주들이, 주주들의 삼립SPC의 주주들한테는 그렇게 삼립SPC의 주가를 올리고 그 회사의 이익을 늘리는 게 이득이 될 수는 있는 거잖아요. 그 회사 입장에서는 그렇게 이런 영업 자체를 한 것은 어쨌든 주주들의 입장에서는 이익이 된다고는 볼 수 있는 부분인 걸 확인을 했고요.

그래서 궁극적으로 공정위가 보는 이 삼립SPC 그리고 이 SPC그룹이 어떤 지배구조를 가지고 있어야 되는 게 바람직한지 그것을 좀 상을 구분해서 설명해주셨으면 좋겠어요. 그러니까 이게 수직계열화, 이렇게 여러 가지 재료를 쓰는 기업의 입장에서는 수직계열화라는 게 일정 부분 불가피한 부분도 있는 건지, 그렇다면 그 기업에서는 지금 이런 구조 말고 어떤 구조로 영업을 했었어야 됐고 재료를 수급했어야 되는 건지 구분해서 정리를 해주시면 감사하겠습니다.

<답변> (민혜영 공시점검과장) 질문의 의도를 제가 명확하게 이제 알았고요. SPC삼립... 기업집단 SPC에서 주장하는 것은 그거예요. 본인들이 생산계열사가 한두 개가 아니고 굉장히 많고 제빵계열사도 많고, 그런데 이것을 어떻게 직거래를 하느냐? 삼립을 통해서 해야 된다, 그런데 그것 자체가 삼립이 역할이 없는데 삼립을 통해서 한다는 것 자체가 이게 통행세 거래인데, 이게 계열사가 제빵계열사도 많고 생산계열사가 많다고 해서 그게 직거래가 안 되고 삼립을 통해야 한다는 것 자체가 사실은 어떤 논리적인 근거가 저희는 없다고 봅니다. 그래서...

<답변> 계속 왜 아마 피심인 쪽에서도 주장했던 내용 중의 하나인데, 저희한테. 그것은 저희가 사실 가장 크게 문제로 삼았던 것은 거래구조 수직계열화를 하고 싶으면 해도 된다는 거예요. 다만, 역할 있게 하라는 거예요. 역할도 없으면서, 그러니까 역할을, 실질적으로 수직계열화가 본인들이 효과가, 그것을 통해서 효과를 낸다고 그러면 그 수직계열화를 한 그 가운데에 낀 사람들이 실질적으로 역할을 해서 그것에 대해서 효과를 냈다고 그러면 저희가 아무 문제를 안 삼았을 건데, 실제적 아무 역할도 하지 않으면서 그것을 넣는 것 자체는 제가 봤을 때는, 그 수직계열화라는 의미 자체가 사실은 그것은 과장된 모습이기 때문에 저희가 그것을 문제 삼은 것이고, 그것은 사실은 어떤 식으로 할 것인지 사실은, 그런 식으로 분산적으로 할 것인지, 아니면 수직계열화로 할 것인지 그것 자체에 대해서는 사실은 기업이 알아서 선택할 문제이죠.

<질문> 부당 내부거래 과징금으로 따지면 이게 역대 최고인가요? 647억 원이.

<답변> 예, 제가 최고로 알고 있습니다.

<질문> 그러면 그전에 있던 것은 롯데 412억 원 그게 최대였던 것이 맞나요, 혹시?

<답변> (민혜영 공시점검과장) 그전에 저희가 현대글로비스 건 물량 몰아주기 그것이 있었는데 그게 624억 원 정도 됐던 것으로 알고 있습니다. 623억 몇천만 원인데, 그 정도.

<질문> 저 아까 조금 이해가 잘 안 돼서 그러는데, 그러면 상당한 이익이라는 것이 어떤 건지, 그리고 SPC가 역할을 안 했다고 했는데 그러면 어떤 역할을 하는 게 바람직한지 그것까지 설명해 주시면 저희가 도움이 될 것 같은데요.

<답변> 저희가 지원... 보도자료 8페이지 보면 지원효과에 써놓은 것처럼 저희가 법 위반을 판단하는 데 있어서 저희가 중요하게 보는 게 과다한 이익이 귀속되었느냐, 아니었느냐 하고 그것에 따라서 공정거래 저해성이 초래되었느냐, 안 되었느냐를 보는 건데, 보시면 아시는 것처럼 지원금액 자체가 414억 원이라는 건데 그것을 저희가 무엇과 비교하냐면 영업이익이라든가 당기순이익 같은 것과 비교해 봤을 때 그 비중이 워낙 크기 때문에 저희가 그것 자체가 과다한 이익이 귀속되었다고 본 것이고요.

그다음에 공정거래 저해성이라는 것에 대해서는 여기 써있는 것과 같은 어떤 경쟁 저해성이라든가 또는 신규시장 진입봉쇄 같은 봉쇄효과 같은 것들을 저희가 전반적으로 평가해서 이것은 공정거래 저해성이... 그러니까 저희가 평가한 것이 아니라 위원회에서 평가해서 그렇게 위원회에서 인정한 것으로 보시면 될 것 같고, 바람직한 거래구조라는 것은 저희가 선택할 수 있는 사항은 아니에요.

그런데 다만 그것은 알아서 하는 건데, 제가 봤을 때는 그쪽에서 왜 통행세... 굳이 그렇게 했으면 역할을... 그러니까 중간 유통업체가 하는 역할들이 있어요. 아까 말씀하신 것처럼, 말씀드린 것처럼 가격 결정 같은 것들도 사실은 네고를 해야 되고 사실은, 어떤 식으로 조금 더 싸게 들여올 수 있도록 하고, 그것에 따라서 하기 위해서는 영업활동도 해야 될 것이고, 또 어떤 경우에는 검수나 반품, 재고 이런 것에 대한 책임도 본인들이 져야 될 부분이고. 그런데 그런 부분에 대해서의 역할이 진짜로 없다고 저희는 보고 있기 때문에, 그리고 위원회에서도 그렇게 평가를 했기 때문에 사실은 이게 문제가 되는 것입니다.

<답변> (민혜영 공시점검과장) 하나 더 말씀드릴 것은 저희가 통행세 거래를 조치를 몇 개를 했는데, 통행세 거래는 보통은 이렇게 계열사가 계열사한테 납품을 해서 또 이 계열사가 다른 계열사한테 납품하고 이런 구조는 사실 굉장히 이례적인 구조입니다.

왜냐면 보통은 비계열사가 한 쪽에 있고 중간에 계열사를 끼고 계열사, 이런 식의 구조들이 대부분의 전형적인 통행세 거래인데, 저희가 일반적으로 비계열... 계열사, 계열사, 계열사 이렇게 되는 경우에는 가운데 있는 업체들이 실제로는 역할이 있기가 사실은 힘들고요. 그러니까 역할이 전혀 없다고 일률적으로 그렇게 말씀드리긴 힘든데 역할이 있기가 힘들다는 겁니다.

예를 들어 계열사가 계열사한테 영업을 하는 것은 사실 비계열사한테 영업하는 것과는 다르거든요. 그 영업의 정도라는 게 영업이 필요 없을 수도 있고 영업이 필요하다고 해도 아주 한정돼있고 이럴 수가 있기 때문에 사실 이런 구조는 굉장히 이례적인 구조고요.

또 하나 말씀드릴 것은 아까도 말씀드렸지만 삼립이 있었고 또 유통을 하는 GFS라는 회사가 또 있습니다. 그래서 이렇게 삼립도 있고 GFS도 있고 하면서, 또 GFS가 유통도 하고 삼립이 통행세 구조로 해서 통행세 마진을 가져가고, 이런 구조는 중복되는 구조로 어떻게 이해를 할 수가 없는 구조입니다.

<질문> SPC는 여전히 총수가 관여했다는 게 없었다고 얘기를 하는데, 제가 궁금한 게 금호 때도 그때 총수 일가가 회의를 주재하고 어쩌고저쩌고 했지만 공정위가 결국에는 고발 안 했잖아요. 그때와 비교했을 때 SPC 허영인 회장이 어떤 역할을 했는지 이것 좀 비교해서 설명해주실 수 있을까요?

<답변> 금호요?

<질문> 금호와 비... 금호란다. 뭐였죠?

<답변> 미래에셋.

<질문> 미래에셋, 예.

<답변> 아마 그 부분은 사실은 저희가 판단하는 게 아니라 양해의 말씀드리는 게, 심사관이 판단하는 문제가 아니라 사실은 그게 위원회에서 판단하는 것이라서 저희가 듣는 것도 사실은 그게 개괄적인 내용을 듣기 때문에 저희가 지금 그걸 구체적으로 쪼개는 것에 대해서는 아마 나중에 그것은 심판 쪽에 저희가 물어보고 나서 답변을 드려야 될 것 같아요.

그것 자체는 저희가 지금 알고 있는 상식으로는 결국 고발이라는 것 자체는 위반의 정도가 객관적으로 명백하고 중대하느냐에 따라서 그걸 판단하는 것인데 위원님들께서 이것을 객관적으로 명백하고 중대한 것으로 봤느냐, 안 봤느냐 그런 문제의 차이거든요, 사실은.

그래서 위반의 정도가 저희가 봤을 때는 이것 같은 경우에는 훨씬 더 중대하고 명백하고, 사실 관여했던 정황이라든가 이런 것들이 훨씬 더 뚜렷하게 나타나고, 그다음에 사실 의사결정을 주도한 면이라든가 또 가담했다는 점이라든가 위반행위를 인식했다는 것, 그러니까 그 총수 일가... 했던 사람들이 고발됐던 사람들이 위반행위를 인식했던 정도라든가 그런 것들이 아마 비교해봤을 때, 미래에셋하고 여기하고 비교해봤을 때 이것들이 더, 이것 같은 경우에는 고발할 정도로 충분히 저쪽에서 수사를 할 수 있는 여건이 될 수 있다고 생각해서 아마 저희가 고발한 걸로 알고 있습니다.

그러니까 하나, 하나, 하나 팩트를 갖고 저희가 판단할 수 있는 문제는 아닌 것 같아요. 그 말씀 드립니다.

<질문> 초반에 처음에 제기하셨던 부분은 아닐 수 있다고 논란의 여지가 있을 수 있다고 말씀하셨으니까 다시 여쭤보면, 여기 나타난 샤니부터 시작해서 통행세 거래라든지 이런 걸로 누가 어떤 이득을 본 걸 판단하면 되는 건가요?

초반의 어떤, 처음의 어떤 2세 승계가 약간 논란의 여지가 있다면 공정위가 보시기에 명백하게 어떤 주체가 어떤 이득을 본 걸로 볼 수 있을까요? SPC삼립이라는 어떤 기업적인 격 말고 어떤 개인적인 단위로서 이득을 본 건 누구라고 보면 되나요?

<답변> 아까 말씀드린 것처럼 부당 지원행위는 사익편취하고 다릅니다, 개념 자체가. 그러니까 개인한테 그 이익이 꼭 들어가야 되느냐, 마느냐가 중요한 문제가 아닙니다.

그러니까 특수관계인한테 이익이 귀속됐느냐, 아니냐가 중요한 게 아니라 기업 자체한테 어떤 이익이 갔느냐, 안 갔느냐를 보는 부분이기 때문에, 그리고 그것이 공정거래 저해성이 있느냐, 없느냐를 보는 부분이기 때문에 그 특수관계인 개인한테 어떤 이익이 실현되지 않았다고 해서 이게 부당 지원행위가 성립되지 않는 건 아닙니다.

그래서 이게 저희가 그것을 특별히 저희가 검토하면서 이 특수관계인한테 이익이 귀속되었느냐, 아니냐까지 저희가 검토하지는 않습니다.

<질문> 그룹 차원의 법 위반행위 은폐 및 조작 사례 관련해서 말씀해 주셨는데, 표면적 역할을 만들었고 단가비교가 어렵도록 했고 이것 관련해서 조금 빠르게 지나가서, 조금 더 구체적으로 어떻게, 어떻게 해서 이분들이 위반행위를 했는지 설명 부탁드립니다.

<답변> 아까 말씀드린 것처럼 이게 통행세라는 게 제일 중요한 게 가운데서 크게 실질적 역할을 했느냐, 안 했느냐, 그런 부분이 굉장히 중요한 건데, 사실상 역할 자체가 없다고 그러면 그건 바로 통행세로서 사실은 법 위반으로서 문제될 가능성이 높기 때문에 그것으로 인식을 하고, 사실 그 안에서의 직원들의 평가 자체도 삼립 자체가 역할이 없었다는 것이 대부분 평가가 주된 평가였거든요.

그래서 그런 것들에 대한 어떤 우려 때문에 본인들이 그것을 법률 자문이나 회계법인의 자문을 받아서 사실은 삼립 표면적 역할을 만들겠다 해서 이게 사실은, 그러니까 보이는 역할을 좀 만들자 해서 만들려고 했던 부분들이 그런 것들을 지금 이게 나타내주는 거고요.

두 번째, 단가비교가 어렵도록 하자는 것 있지 않습니까? 그러니까 ‘계열사와 외부에 동일품목, 동일사양 출하 시 단가 차이로 인한 공정거래 이슈 발생 가능’ 이렇게 얘기를 하게 되면 이제 이게 뭐냐 하면 정상가격이라는 것을 저희가 보통 산정하게 돼 있습니다, 부당지원 행위에 대해서는.

그런데 이게 내·외부 가격이 딱 차이가 나면 비계열사의 거래 자체가 그때 당시에 그것이 정상가격 산정하는 데 하나의 기준이 되거든요. 그렇게 되면 너무 정상가격 산정하는 게 너무 쉽게 되니까, 그 정상가격 자체를 산정하지 못하도록 하자는 취지에서 이렇게 구성하고 그러겠다는 거지, 그게 다른 상품이기 때문에 이게 동일 비교대상이 아니된다는 식으로 얘기를 할 수가 있기 때문에 그런 식으로 해서 이것 어쨌든 공정거래위원회에서 이 통행세 거래를 문제 삼을 수가 있으니까 그런 식으로 해서 우리가 적발을 해서 제재할 수 없도록 하겠다는 취지에서 그렇게 만든 것이고요.

다음 페이지에 있는... 아, 이것도 같은 맥락입니다. 실질적인 역할이 없게 되면 사실은 통행세 거래가 문제가 되기 때문에 그 실질적인 역할 같은 것들을 좀 본인들이 하는 것처럼 가장을 해야 되는 것 아니냐, 그것에 대한 어떤, 이게 법무법인에서 검토한 것인지 그것까지는 제가 기억이 안 나는데, 검토했던 자료들입니다, 그런 것들이. 그러니까 아까 말씀드린 것처럼 통행세에서 가장 중요한 것은 실질적으로 역할을 했느냐, 안 했느냐가 굉장히 중요한 구성요소 중의 하나입니다.

그래서 저희가 실질적인 역할을 했다고 그러면 그것에 따라서 대가가 제대로 받았느냐, 안 받았느냐를 저희가 판단해야 될 것 같은데, 이 사건 같은 경우에는 진짜 실질적인 역할 자체가 전혀 없었기 때문에 저희가 사실은 어떻게 보면 조금 더 수월하게 접근할 수 있었다는 말씀을 드립니다.

<질문> *** 적발 사례들이 그동안 많지 많았다고 자료에 나와 있는데, 이게 제재가 들어갔다는 것을 강조를 하신 것 같아요. 그러면 앞으로 중견기업을 대상으로 한 어떤 조사들이 확대되는 움직임으로 봐도 될까요?

<답변> 조사가 확대되고 그것까지는 저희가 말씀드릴 수는 없고, 저희가 어쨌든 일부러 중견기업 집단을 저희가 타기팅으로 해서 조사하는 건 아니고, 어쨌든 중견기업 집단 쪽에도 어쨌든 문제가 있다는 시각은 있어서요. 저희가 그것에 대해서 어쨌든 감시활동을 지금 계속하고 있습니다, 그것 자체에.

감사합니다.

<끝>

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