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투자조합의 기업인수 관련 불공정거래 특징과 투자자 유의사항

2017.04.24 금융위원회

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1. 개 요

□최근 투자조합이 주식양수도 계약 등을 통해 코스닥 중·소형 상장법인의 경영권을 인수하는 사례가 크게 증가

투자조합*은 설립절차가 간편하고, 기업 인수의 실체가 공개되지 않는 점 등으로 인해 불공정거래 수단으로 악용될 소지

* 조합원 상호간의 출자를 통해 기업인수 등의 목적으로 구성된 인적 결합체로 대부분 민법상의 조합 형태

투자조합이 기업인수 후 상당수 기업이 불공정거래에 노출되는 등 일반투자자 피해가 우려되므로 대응방안 및 투자자 유의사항을 안내하고자 함

2. 현황 및 특징

□(현황) ‘15.1.1. ’16.12.31. 기간 중 투자조합 형태의 상장법인 최대주주 변동 사례는 총 42건이였으며,

투자조합의 기업 인수사례는 15년 9건을 기록하였으나, ’16년 빈번하게 발생(총 33건)하여 전년 대비 267% 증가하였음

<참고>
투자조합 기업인수 및 조사심리 현황*
(단위 : 건)

구 분		’15년	’16년	계
투자조합 최대주주 변경		9	33	42
불공정거래 심리조사 현황	조사	6**	7	13
불공정거래 심리조사 현황	심리	3	26	29

* 작성기준 : 금융감독원 최대주주 변경공시(DART) 기준(창투사 제외) ** 조사완료(1건) 포함

□ (특징) 기업인수 목적의 투자조합의 경우 무자본 M&A 내지 과거 한계기업 제3자 배정 유상증자와 유사한 양상*을 나타냄

* 인수자금 차입 → 재무상태가 부실한 한계기업 인수 → 투자자의 관심 유도가 용이한 분야(바이오·화장품·엔터테인먼트 등)에 신사업 진출 → 보유주식 처분으로 시세차익 실현

조합에 관한 공시사항을 누락하는 등 부실공시하거나, 조합 구성원 및 주요 재무현황 등에 대한 구체적 정보가 공시되지 않는다는 점을 악용함

3. 점검 결과

□ (불공정거래 혐의) 최근 2년간 발생한 투자조합의 기업인수 사례(42건) 중 총 13건(28%)의 불공정거래 혐의가 포착되어 불공정거래 조사를 실시(현재 12건 조사중, 1건 조사 및 조치완료)

경영권인수 과정에서 조합원 정보가 노출되지 않는 점을 이용하여 미공개정보 이용행위를 하거나 기업 인수후 호재성 공시를 통해 인위적으로 주가를 부양

경영정상화를 통한 기업가치 상승과 무관하게 투자조합이 단기수익을 실현하여 조합원에게 분배할 목적으로 시세 상승을 견인한 뒤 보유주식을 매도하여 차익을 실현한 사례가 발견되었음

4. 대응 방안

□(집중조사 및 모니터링) 현재 진행중인 투자조합의 불공정거래 관련 조사 건에 대하여 위법행위 발견시 엄중 제재할 방침임

그 밖에 최근 2년간 투자조합 형태의 최대주주 변경 사례에 대해서는 전수조사를 실시하여 혐의 발견시 즉시 조사에 착수

향후 투자조합으로 최대주주가 변경되는 사례 발생시 매매심리, 풍문검색 및 제보내용 분석 등 다각도로 모니터링을 실시할 예정임

□(공시 강화) 투자조합 형태의 최대주주 변경 관련 공시 심사를 강화하는 한편, 모범사례 배포 등을 통한 공시 가이드라인 제공

주요사항보고시 투자조합 정보 및 재무사항 등을 상세히 기재하고, 최대주주 변경 공시시 조합의 설립 근거규정을 명시하도록 하는 등의 공시서식 개정을 추진할 예정임

5. 유의 사항

□(투자자 유의사항) 투자조합 기업인수 관련 불공정거래 혐의 사례 분석결과, 다음 유형에 해당하는 회사에 대한 투자시 신중할 필요

①실체가 불명확한 투자조합의 부실기업 인수

시총 500억원 미만의 중소기업*으로 재무상태가 부실한 기업을 실체가 불분명한 투자조합이 인수하는 경우

* 투자자의 관심 확보가 용이한 업종 위주

②허위과장성 공시 및 보도를 통한 인위적 주가부양

투자조합 최대주주 변경 전후 신사업 투자 등 호재성 미확인 정보의 공시 내지 언론 보도 등으로 사업내용을 지나치게 홍보하는 경우

③잦은 최대주주 변경으로 경영 안정성 미흡

투자조합 기업인수를 전후로 최대주주 변경이 지나치게 잦거나 대주주 지분율이 낮아 경영 안정성이 미흡한 경우

□(공시 유의사항) 투자조합 형태의 상장법인 최대주주 변동 관련 공시의무자는 다음 사항에 유의하시기 바람

“이 자료는 금융위원회의 보도자료를 전재하여 제공함을 알려드립니다.”

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