1. 개 요

□ ‘22.12.20일(화) 국무회의에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안이 의결되었습니다.

 * 입법예고(9.5～10.17), 규개위(11.10), 증선위(11.15), 금융위(11.23), 법제처(12.5), 차관회의(12.15)

ㅇ 금번 시행령 개정은 지난 9.5일 발표한 「물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안」(국정과제)의 후속조치입니다.

2. 주요내용 및 기대효과

□ 금년 중 물적분할 자회사 상장 관련 3중 보호장치가 모두 제도화되어 가동됩니다.

ㅇ 이를 통해 기업이 일반주주 권익을 충실히 고려하여 물적분할을 추진하고, 지속적으로 제기되어 온 물적분할 관련 일반주주의 피해를 효과적으로 방지할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(공시 강화) 10.18일부터 물적분할을 추진하는 기업은 ‘주요사항보고서’를 통해 물적분할의 목적, 기대효과, 주주보호 방안 및 상장계획 등 구조개편계획을 공시하고 있습니다.

- 일반주주와 투자자가 물적분할과 관련된 충분한 정보를 제공받고, 주주총회·주식매수청구권 행사 및 투자 등의 의사결정에 활용할 수 있습니다.

(주식매수청구권 도입) 금번 시행령 개정에 따라 상장기업의 이사회가 물적분할을 결의하는 경우에는, 반대주주에게 주식매수청구권*이 부여됩니다.

 * (法 §165-5③) 상장기업 주식매수청구권 행사시 매수가격은 주주-기업간 협의로 결정

   → 협의가 되지 않으면 자본법령상(令 §176-7③) 시장가격 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균) 적용

   → 이에 대해서도 협의가 되지 않는 경우 법원에 매수가격 결정 청구 가능

- 다수의 일반주주가 반대하거나 기업가치 하락을 유발하는 경우에는 물적분할 자체가 어려워짐에 따라, 상장기업은 주주보호방안을 마련해 일반주주를 설득한 경우에만 물적분할 추진이 가능합니다.

(상장심사 강화) 9.28일부터 물적분할 자회사가 상장하려는 경우에는 모회사의 일반주주 보호노력을 심사하고 있습니다.

- 또한, 기업이 주주보호방안으로 모회사 주주에 대한 자회사 주식 현물배당을 선택한 경우 모회사 주주의 자회사 주식 처분이 제한되지 않도록 제도도 정비(‘22.12.7일, 상장규정 개정)하였습니다.

- 상장과정에서 공시한 주주보호방안의 이행여부, 주주보호 관련 이슈에 대한 기업들의 대응노력 등을 종합 심사하여, 일반주주 권익보호의 실효성을 담보해 나갈 수 있습니다.

□「물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안」 발표(9.5일) 이후, 기업들이 물적분할 계획을 자발적으로 철회하거나 주주보호방안을 보완하는 등, 이미 시장의 긍정적인 변화가 나타나고 있습니다.

< 대책 발표 이후 물적분할 추진 기업 변화 사례 >

3. 향후계획

□ 금일 국무회의를 통과한 자본시장법 시행령 개정안은 연내 공포 후 즉시 시행될 예정입니다.

□ ‘22년 한 해 동안 금융위원회는 우리 자본시장의 디스카운트 원인 중 하나인 일반주주 보호 미흡을 해소하기 위하여 여러 제도 개선 방안*을 마련·추진해 왔습니다.

< ‘22년 발표한 일반주주 보호 관련 제도 개선 방안 >

□ ‘23년에도 금년 발표한 제도의 정착을 유도하는 한편, 일반주주의 권익을 지속적으로 제고해 나가기 위한 새로운 정책과제를 발굴·추진할 계획입니다.

ㅇ 아울러, 또 다른 코리아 디스카운트 요인으로 지적되는 글로벌 정합성이 부족한 제도의 개선도 적극적으로 추진해 나가겠습니다.

“이 자료는 금융위원회의 보도자료를 전재하여 제공함을 알려드립니다.”