1. 공개매수제도 개요
□ 공개매수제도는 기업지배권 획득 등을 목적으로 증권시장 밖에서 주식 등을 취득하여 보유비율이 5% 이상이 되려는 경우, 그 주식 등을 공개적인 방법을 통해 매수하도록 하는 제도입니다.
ㅇ 이 제도는 모든 주주에게 동등한 매도 기회*를 부여하여 주주평등을 도모하고, 지배권 경쟁의 공정성을 확보할 수 있는 장점이 있습니다.
* 경영권 변동시, 일반투자자는 향후 불리한 지위에 처할 가능성을 우려하여 저가에 보유지분을 매도하게 되는 압박을 부담하게 되나, 공개매수를 통해 해당 부담을 해소
< 공개매수제도 개요 >
▸(개요) 불특정 다수인에 대하여 주식 등의 매수의 청약을 하거나 매도의 청약을 권유하고 증권시장 밖에서 그 주식 등을 매수하는 행위(자본시장법 제133조) ▸(요건) 과거 6개월간 10인 이상의 자로부터 증권시장 밖에서 주식 등을 취득하여 보유비율이 5% 이상이 되려는 경우, 공개매수 절차에 의하여 매수해야 함 ▸(절차) 공고·신고서 제출(금감원) → 20~60일 내 매수 → 종료 후 대금지급 ▸(제한) 공개매수 공고 이후 원칙적으로 철회, 별도매수, 매수조건 변경 등 제한 ▸(제재) 공개매수 관련 법령 위반시 과징금, 과태료, 형사처벌, 취득 주식의 의결권 행사 제한 및 처분명령 등 부과 가능 |
2. 현황 및 문제점
□ 공개매수자의 자금조달 능력을 확인하기 위해 공개매수자는 금감원에 공개매수 신고서 제출시 ‘공개매수자금 보유증명서’를 첨부하도록 하고 있습니다.
□ 금융당국은 그동안 공개매수자금 보유증명서를 접수할 때, 결제불이행 위험을 방지하기 위하여 원칙적으로 예금 또는 단기금융상품(예: MMF 등)에 대한 보유증명서만 인정해 왔습니다.
ㅇ 이에 따라, 공개매수자는 공개매수기간(20~60일) 동안 해당 매수예정자금을 금융기관에 예치하여야 했습니다.
□ 이로 인해 공개매수시 사전 자금확보에 따른 과도한 기회비용(유휴자금)이 발생하고 있다는 지적이 제기되어 왔습니다.
ㅇ 특히, 인수금융 발달로 결제불이행 위험이 낮아진 점, 공개매수 규모가 증가 추세*라는 점 등 기업 M&A 시장의 환경변화를 고려할 필요성도 있습니다.
* 건당 평균 공개매수 규모(억원, 신고서기준): (‘19)333 (’20)683 (‘21)1,491 (’22)708
3. 개선 방안
□ 주주 보호(공개매수자의 결제불이행 방지)와 기업 M&A 지원 필요성을 균형있게 고려하여 공개매수자금 보유증명 인정범위를 확대하겠습니다.
ㅇ (인정범위) 현금 및 단기금융상품 외에 금융기관의 ‘대출확약’(LOC; Letter of Commitment) 및 LP*의 ‘출자이행약정’을 자금확보 증명서류로 인정하겠습니다.
* 연기금, 공제회, 금융기관 등 사모펀드에 자금을 위탁하는 투자자(Limited Partner)
-다만, LP의 출자이행약정의 경우 자금조달능력 확인을 위해 신뢰성 있는 기관(연기금, 국내 금융기관 등)에 한정하여 인정하도록 하겠습니다.
ㅇ (인정방법) 금융감독원에 공개매수자금 보유증명서로서 대출확약 또는 출자이행약정서를 제출하는 경우, 해당 대출확약 또는 출자이행약정을 제공한 금융기관 등의 자금조달계획서(자금조달 일정, 방법 등 포함)를 함께 첨부하여야 합니다.
4. 기대 효과
□ 공개매수시 사전자금 확보 부담이라는 공개매수의 제약요인을 완화하여 기업 M&A 시장의 건전한 발전에 기여할 것으로 기대됩니다.
ㅇ 공개매수제도의 원활한 운영을 지원함으로써 기업지배권 경쟁의 공정성·투명성을 제고하고 일반투자자의 권리도 보다 두텁게 보호하는 효과도 기대됩니다.
5. 향후 계획
□ 이번 제도개선 방안은 ｢기업공시 실무안내(금융감독원)｣를 개정하여 4.1일(土)부터 시행하겠습니다.
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