안녕하십니까? 공정거래위원회 기업집단관리과장 음잔디입니다.

지금부터 2025년 공시대상기업집단 지배구조 현황 분석 내용을 발표하도록 하겠습니다.

공정위는 시장 감시를 통해 대기업집단의 책임 있는 경영 관행을 유도하기 위하여 공시대상기업집단의 지배구조 현황 정보를 2010년부터 발표해 오고 있습니다.

발표 내용은 크게 세 부분, 즉 첫 번째는 총수일가의 경영 참여 현황, 두 번째는 이사회 운영 현황 그리고 마지막으로는 소수주주권 작동 현황으로 구분해서 말씀드리도록 하겠습니다.

이 세 가지는 우리나라 대기업집단의 경영진에 대한 감시 및 견제 기능을 살펴볼 수 있는 중요한 지표들이라고 볼 수 있습니다.

그럼, 첫 번째 총수일가의 경영 참여 현황에 대해서 말씀드리겠습니다.

총수일가가 이사로 등재되는 사례는 점점 늘어나는 추세입니다. 이사는 상법 등에 의해 책임과 의무가 명확히 부여되므로 등기이사로서 경영에 참여한다면 책임경영 측면에서는 긍정적으로 평가됩니다.

등기이사로서 업무를 수행하는 것은 긍정적이지만 한 사람이 여러 회사에서 이사를 겸직하는 것은 꼭 바람직하다고 보기는 어렵습니다.

77개 집단에서 총수일가 1인당 평균 2.2개의 이사를 겸직하고 있는데요. 이것이 법으로 금지되는 것은 아니지만 업무 부담의 과다로 인한 업무 집중 곤란, 이해 충돌 이런 것들은 우려가 됩니다.

이번에는 미등기임원 현황을 살펴보겠습니다.

미등기임원은 법인, 등기부등본에 등록되어 있지 않고 이사회 활동은 하지 않는 임원으로서 회장, 사장, 전무, 상무 등 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 업무를 집행하는 자를 의미합니다.

보고서에도 데이터는 나와 있지만 특히 총수일가가 미등기임원으로 재직하는 상장사의 비율이 전년 대비 6.3%p 정도나 크게 증가한 것으로 나타났습니다.

미등기임원은 경영에 실제적 영향력을 행사할 수 있지만 등기임원과 달리 법적 책임에서 비교적 자유롭기 때문에 권한과 책임의 괴리가 문제가 될 수 있습니다.

특히, 최근 개정 상법에서는 이사회 충실 의무 규정이 강화되었는데 미등기임원인 총수일가가 늘어난다면 개정법의 실효성이 저하될 우려도 있습니다.

이번에는 두 번째로 이사회 운영 현황에 대해서 말씀드리겠습니다.

올해도 상장사의 이사회 내 사외이사 비율은 법정 기준보다 상당히 높은 수준이고 선임 의무가 없는 경우에도 자발적으로 사외이사를 선임하는 사례가 많이 나타났는데, 이 자체는 긍정적으로 보여집니다.

보고서 내용에서도 구체적으로 확인할 수 있으시겠지만 사외이사는 총수일가 중심 경영에 대한 감시자의 역할을 일정 부분 수행하는 것으로 알 수 있습니다.

다만, 금년에도 이사회 상정 안건의 99% 이상이 원안 가결되고 있다는 점에서 여전히 경영진에 대한 사외이사의 감시·견제 기능이 작동하고 있지 못하며, 특히 총수 있는 집단의 경우 이사회 운영의 독립성이 낮은 편이라는 점을 확인할 수 있었습니다.

이사회 내 위원회의 경우 상법 등에 따라 자산총액 2조 원 이상의 상장사는 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 설치가 의무화되어 있으며, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 등은 자율적으로 설치할 수 있게 되어 있습니다.

의무가 아닌 경우에도 각종 위원회 설치 사례가 꾸준히 나타나고 있다는 점은 긍정적으로 평가됩니다.

특히, ESG위원회의 경우 도입 의무가 없음에도 불구하고 최근 5년간 거의 30%p만큼 도입 사례가 급격히 증가한 바 있는데, 이는 최근 환경, 사회, 지배구조에 대한 사회적 관심의 증가에 따라 기업들이 적극 반응한 결과로 보여집니다.

총수 있는 집단은 없는 집단에 비해 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회의 설치 비율이 상대적으로 높고, 보상위원회, 감사위원회 설치 비율이 낮은 것으로 나타났습니다.

이는 총수일가가, 일가의 경영활동 및 보수 결정에 대한 이사회 차원의 견제와 감시가 상대적으로 미흡할 수 있다는 점을 시사합니다.

이러한 측면에서 올해 개정된 상법에 상장사의 사외이사 의무 선임 비율 확대, 감사위원회 감사위원 분리선출 확대, 이런 것들은 이사회 및 위원회의 감시·견제 기능의 실질적 작동에 긍정적 역할을 할 것으로 기대되고 있습니다.

마지막으로, 소수주주권 작동 현황에 대해서 말씀드리겠습니다.

소수주주의 의결권 행사를 용이하게 하기 위한 제도인 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제 등이 적극적으로 도입되고 있고, 주주제안권, 주주명부 열람청구권 등 소수주주권 행사 건수가 올해 역대 최대치를 기록한 점은 긍정적으로 보여집니다.

다만, 소수주주의 경영감시 기능을 위한 핵심 제도인 집중투표제의 경우 대부분의 상장사가 그간 정관으로 배제하고 있는 상황입니다.

또한, 전자투표제의 경우 도입 및 실시 비율은 증가 추세지만 기관투자자 등을 제외한 소수주주가 실제로 전자투표제를 통해서 의결권을 행사한 비율은 1%대에 머물고 있어서 소수주주권 제도의 실제 운영 수준은 아직 미흡하다고 보여집니다.

따라서 소수주주의 적극적 권리 행사를 위한 제도 활성화 노력이 지속되어야 할 것으로 보이며, 이러한 측면에서 올해 개정된 상법에 집중투표제, 전자주주총회의 도입 의무화는 지배주주와 소수주주 간 이해상충 문제 해결 및 소수주주의 이익보호에 긍정적으로 작용할 것으로 기대됩니다.

공정위는 앞으로도 대기업집단 지배구조 현황을 지속적으로 분석·공개하여 시장의 자율적 감시 기능을 강화하고 대기업집단의 자발적인 지배구조 개선을 유도해 나갈 계획입니다.

이상으로 마치겠습니다. 감사합니다.


[질문·답변]
※마이크 미사용으로 확인되지 않는 내용은 별표(***)로 표기하였으니 양해 바랍니다.

<질문> 안녕하세요? 저, 잘 몰라서 여쭤보는 건데 상법 개정안이요. 미등기임원에 대해서는 구속력이 좀 약한가요?

<답변> 지금 공식적인 이사에 대해서 상법은 규정을 하고 있기 때문에 그 공식적인 이사, 그러니까 등기임원이 아닌 경우는 그런 법적 적용이 다 안 될 수가 있다고 생각하시면 될 것 같습니다.

그래서 저희가 좀 우려를 표했던 게 제도 개선을 해도 어차피 그거는 등기임원에 대한 것들은 의무를 부여할 수가 있지만 미등기임원은 그 사각지대에 있다고 보여집니다.

<질문> 저 관련 질문인데요. 그러면 미등기임원 같은 경우는 아까 지적하신, 사실상 권한만 있고 책임을 안 진다는 점에서 문제가 있는 건데 이거를 그럼 등기임원으로 조금 전환을 유도할 수 있는 어떤 그런 제도적인 방안은 없는 건가요?

<답변> 그런데 그렇게 강제로 사실 할 수는 없을 것 같고요. 모든 회사마다 이사회도 있지만 그냥 그 이사회 구성원이 아닌 집행 임원들도 있을 수는 있기 때문에 그거를 강제하기는 어렵지만, 그거 자체는 문제는 아니지만 우리나라의 경우 총수일가가 만약에 미등기임원이면 조금 더 우려가 된다고 말씀드린 것입니다.

왜냐면 총수일가가 아닌 사람이 만약에 미등기임원이라면 그 사람 뭔가 능력이나 다른 기준에 맞게 들어와서 그 역할을 하고 견제도 될 수가 있을 수가 있는데 총수일가는 좀 그러기는 어렵겠다, 왜냐면 주식도 가지고 있고 등등 그런 문제 때문에 저희가 총수일가 부분을 따로 앞부분에 말씀도 드렸고, 또 미등기임원의 현 추세 이런 것도 말씀드린 것입니다.

<답변> (사회자) 혹시 추가 질문 있으시면 그럼 브리핑 끝나고 개별적으로 해주시면 감사하겠습니다. 질의응답은 이것으로 마무리하도록 하겠습니다.

보도 안내드리겠습니다. 배포된 보도자료와 브리핑 내용의 보도 가능 시점은 오늘 수요일 낮 12시이고, 지면은 내일 목요일 조간부터 보도 가능합니다.

이상으로 브리핑을 마치겠습니다. 수고하셨습니다.

<끝>

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