기업 이사의 충실 의무 대상에 기존 회사 외에 주주도 포함해 확대하고, 감사위원 선임·해임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%까지만 인정하도록 '3%룰'이 강화된다.

법무부는 15일 이 같은 내용이 담긴 상법 일부개정 법률 공포안을 국무회의에서 의결했다고 밝혔다.

주주에 대한 이사 충실의무 조문은 공포 후 즉시, 상장회사 감사위원 선·해임 시 3% 초과 의결권 정비 및 독립이사 부분은 공포일 기준 1년 뒤 시행하고, 전자주주총회 부분은 실무 준비 기간을 고려해 오는 2027년 1월 1일부터 시행한다.

먼저, 주주에 대한 이사 충실의무를 신설했다.

상법상 회사의 이사가 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 하기 위해서는 이사의 충실의무 대상으로 주주를 명문화해야 한다는 사회적 논의가 있었다.

이에, 개정 상법은 이사가 직무를 수행함에 있어 전체 주주의 이익을 보호하도록 이사의 주주에 대한 충실의무를 신설했다. 향후 이사는 경영의사결정을 하는 과정에서 회사의 이익뿐만 아니라 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주 이익을 공평하게 대우해야 한다.

이어서, 전자주주총회 제도를 도입한다.

코로나 사태 이후 전 세계적으로 전자주주총회가 글로벌 스탠더드로 자리 잡은 상황에서 주주의 주주총회 참석 및 의결권 행사 여건을 개선할 필요가 있었다.

이에 상장회사의 경우 현장 및 온라인 개최를 병행하는 병행전자주주총회 개최를 이사회의 결정에 따라 허용하고, 일정 규모 이상의 상장회사는 의무화했다.

또한, 독립이사를 도입하고 선임비율을 확대했다.

상장회사 이사회의 기능을 강화하기 위해서는 사외이사 제도를 강화할 필요가 있다.

이에 상장회사 의사결정의 공정성 및 투명성을 강화하기 위해 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하고, 일반 상장회사에 대한 독립이사 선임 비율을 높였다.

이와 함께, 감사위원 선·해임 때 3% 룰을 강화했다.

현행법상 최대주주는 사내이사인 감사위원 선·해임 때 특수관계인 등 의결권을 합산해 3% 초과 의결권을 제한하면서도, 사외이사인 감사위원 선·해임 때는 합산하지 않고 개별 주주 기준으로 계산해 체계에 맞지 않는다는 지적이 있었다.

이에 최대주주는 감사위원 선·해임 때 사내이사 또는 독립이사 여부를 불문하고 특수관계인 등 의결권을 합산하도록 제도를 정비했다.

이번 개정 상법은 소수주주 부호와 이사회의 기능을 강화해 코리아 디스카운트의 주요 원인으로 지목되는 기업의 불투명한 지배구조 문제 해소에 기여할 것으로 기대된다.

법무부는 앞으로 소수주주 보호가 문제되는 상황에서 경영진 행동기준을 구체화하는 가이드라인을 마련하고, 주주권 강화를 위한 추가적인 제도개선 방안을 모색하는 등 기업 지배구조의 투명성 향상을 위하여 노력할 것이라고 밝혔다.

문의: 법무부 법무실 상사법무과(02-2110-3741)