공정거래위원회(위원장 주병기,이하'공정위') 사무처는 네이버파이낸셜 주식회사(이하 '네이버파이낸셜')와 두나무 주식회사(이하 '두나무') 간 포괄적 주식교환1)을 통해 추진 중인 기업결합 건이 국내 온라인 간편결제 시장, 국내 디지털자산거래소 시장을 포함한 다수의 관련 시장에서 경쟁을 실질적으로 제한할 우려가 있다고 판단하고, 시정방안 제출 절차2)를 거친 후 위원회에 심사보고서를 제출하였다. 이에 따라 본 건 기업결합에 대한 심의 절차가 개시되었고, 11월 6일 피심인들에게도 심사보고서를 송부하였다.
1) 포괄적 주식교환(상법 제360조의2)이란, A회사가 B회사의 발행주식 전부를 취득하여 완전모회사가 되는 대신 B회사 주주에게는 A회사의 주식을 지급하는 제도
2) 결합 당사회사가 경쟁제한 우려를 적절하게 해소할 수 있는 시정방안을 제출하고, 심사관이 이를 평가･수정하여 작성한 심사보고서에 대해 결합회사가 동의하는 경우, 심의 개최 및 의결서 작성 기간을 단축함으로써 사건을 신속하게 처리하는 절차
※ 심사보고서는 심사관이 조사 과정에서 파악한 위법성 및 그에 대한 조치의견을 기재한 것으로서 위원회 최종 판단을 구속하지 않음. 향후 독립된 위원회 심의를 거쳐 사건에 대한 최종 판단이 이루어질 예정임에 유의하여 주시기 바람
<기업결합 개요>
포괄적 주식교환을 통해 네이버파이낸셜이 두나무 주식 전부를 취득하고 두나무 주주들에게는 두나무 주식 1주당 네이버파이낸셜 주식 약 2.54주를 지급하게 됨으로써, 본 건 기업결합 후 네이버파이낸셜은 두나무의 완전모회사가 되고, 두나무는 네이버파이낸셜의 완전자회사가 된다.
<관련시장 획정>
심사관은 본 건 결합의 영향을 받는 주요 서비스를 중심으로 총 10개의 관련시장을 획정하였다. 이는 ①국내 온라인 간편결제 시장, ②국내 디지털자산거래소 시장을 포함하여, ③국내 온라인 검색포털 시장, ④국내 온라인 광고 시장, ⑤국내 온라인 쇼핑 시장, ⑥국내 금융 마이데이터 시장, ⑦국내 비상장주식 중개거래 시장, ⑧국내 상장주식 투자 플랫폼 시장, ⑨국내 온라인 중고거래 시장으로 구성되어 있으며, 이에 더해 향후 형성될 ⑩국내 원화 스테이블코인 발행 시장을 추가로 획정하였다.
<결합유형 및 안전지대 여부 판단>
심사관은 본 건 기업결합으로 인하여 총 12개의 수평1)･수직2)･혼합3)결합이 발생한다고 보았다.
1) 수평결합: 경쟁관계에 있는 회사 간의 결합
2) 수직결합: 생산과 유통 과정에 있어서 인접하는 단계에 있는 회사 간의 결합
3) 혼합결합: 수평결합 또는 수직결합 이외의 기업결합
우선, 기존 사업부문과 관련하여 6개의 혼합결합과 2개의 수평결합이 발생한다고 보았다. 여기에서 6개의 혼합결합은 국내 디지털자산거래소와 ①국내 온라인 간편결제 시장, ②국내 온라인 검색포털 시장, ③국내 온라인 광고 시장, ④국내 온라인 쇼핑 시장, ⑤국내 금융 마이데이터 시장, ⑥국내 비상장주식 중개거래 시장 간의 각 혼합결합을 말하며, 2개의 수평결합은 ⑦국내 상장주식 투자 플랫폼 시장, ⑧국내 온라인 중고거래 플랫폼 시장에서의 각 수평결합을 말한다. 이 중 2개의 수평결합은 안전지대에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되었다.
한편, 피심인들이 참여할 예정으로 알려진 원화 스테이블코인과 관련하여서는 2개의 수직결합과 2개의 혼합결합이 발생한다고 보았다. 여기에서 2개의 수직결합은 ⑨국내 원화 스테이블코인 발행 시장과 국내 디지털자산거래소 시장 간, ⑩국내 디지털자산거래소 시장과 국내 온라인 간편결제 시장 간 수직결합을 말하며, 나머지 2개의 혼합결합은 ⑪국내 원화 스테이블코인 발행 시장과 국내 온라인 간편결제 시장 간, ⑫국내 원화 스테이블코인 발행 시장과 국내 온라인 쇼핑 시장 간 혼합결합을 의미한다.
<심사 경과>
심사관은 2025. 11. 28. 본 건 기업결합에 대한 신고를 접수한 후 복잡하고 광범위한 관련 상품･용역시장 현황을 분석하고, 다양한 이해관계자 의견을 폭넓게 수렴하였다.
이를 바탕으로 심사관은 본 건 주식교환으로 인해 국내 온라인 간편결제 시장, 국내 디지털자산거래소 시장 등 앞서 살펴본 다수의 관련시장에서 1위 사업자 간 혼합･수직결합이 이루어짐으로써, 관련시장에서의 경쟁이 실질적으로 제한될 우려가 있다고 판단하였다. 이후 심사관은 ｢기업결합 시정방안 제출제도 세부 운영고시｣ 제3조에 따라 피심인들에게 위와 같은 잠정적인 판단 결과를 통보하였다.
이에 대해 피심인들은 본 건 기업결합 관련시장에서의 경쟁제한 우려를 해소하기 위한 시정방안 초안을 마련하여 심사관에게 제출하였고, 이후 심사관 측 전문가 의견조회 결과 및 심사관의 수정･보완 요구를 반영하여 수정한 최종안을 제출하였다.
<심사관 조치 의견>
심사관은 본 건 기업결합이 관련시장에서 경쟁을 실질적으로 제한하므로 ｢독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '법')｣ 제9조제1항을 위반하였다고 판단하고, 피심인들이 제출한 최종 시정방안의 내용을 고려하여 시정조치 의견을 제시하였다. 시정조치 의견의 내용은 기본적으로 본 건 기업결합의 경쟁제한 우려를 해소하기 위한 여러 가지 작위･부작위 의무들로 구성되어 있다.
※ 법 제9조제1항을 위반하는 기업결합에 대하여 시정방안이 제출된 경우, 위원회는 그 시정방안을 고려하여 시정조치를 명할 수 있음(법 제14조제2항)
<향후 일정>
공정위는 조속한 시일 내에 네이버파이낸셜-두나무 기업결합 관련 전원회의 심의를 개최할 예정이며, 충분한 의견수렴을 거쳐 독립된 위원들 간 합의를 통해 본 사건에 대한 최종 판단이 이루어질 예정이다.
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